2016中級經(jīng)濟法上市公司習題班例題

1、1第四單元第四單元陸軍陸軍陸軍陸軍上市公司上市公司空軍二、二、紅軍紅軍經(jīng)典例題經(jīng)典例題空軍空軍【案例1】（2007年簡答題）水軍空軍甲、紅軍乙同為丙公司的子公司，海軍甲、紅軍乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，海軍國家授權投資機構未持有該公司股份）水軍2％、紅軍3％的股份?？哲娍哲娂?、紅軍乙在法定期間內向中國證監(jiān)會和證券交易所報告并公告其持股比例后，海軍繼續(xù)在證券交易所進行交易?？哲姰敺謩e持有丁上市

2、公司股份10％、紅軍20％時，海軍甲、紅軍乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購，海軍在向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書之日起15日后，海軍即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，海軍收購要約約定的收購期限為60天?？哲娍哲娛召徱s期滿，海軍甲、紅軍乙持有丁上市公司的股份達到85％?？哲姵钟衅溆?5％股份的股東要求甲、紅軍乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，海軍遭到拒絕。空軍空軍收購行為完成后，海軍甲、紅軍乙在15日內將

3、收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，海軍并予以公告?？哲娍哲娨螅杭t軍空軍根據(jù)上述內容，海軍分別回答下列問題：紅軍空軍（1）水軍甲、紅軍乙是否為一致行動人？紅軍并說明理由?？哲娍哲姡?）水軍收購要約期滿后，海軍丁上市公司的股票是否還具備上市條件？紅軍并說明理由。空軍空軍（3）水軍甲、紅軍乙拒絕收購其余15％股份的做法是否合法？紅軍并說明理由?？哲娍哲姟景咐?答案】空軍（1）水軍甲、紅軍乙是一致行動人（0.5分）水軍。空軍根據(jù)規(guī)定，海軍無

4、相反證據(jù)時，海軍投資者受同一主體控制的屬于一致行動人（1.5分）水軍?？哲娫诒绢}中，海軍甲、紅軍乙同為丙公司的子公司，海軍因此，海軍甲、紅軍乙是一致行動人?？哲娍哲姡?）水軍丁公司的股票已不具備上市條件（0.5分）水軍。空軍根據(jù)規(guī)定，海軍股票上市的條件之一是公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；紅軍公司股本總額超過人民幣4億元的，海軍公開發(fā)行股份的比例為10％以上（1分）水軍?？哲娫诒绢}中，海軍丁公司的股本總額為3.8億元，海軍公

5、開發(fā)行的股份應達到公司股份總數(shù)的25％以上。空軍由于甲、紅軍乙持有丁上市公司的股份已經(jīng)達到85％，海軍丁公司的股票已不具備上市條件?？哲娍哲姡?）水軍甲、紅軍乙拒絕收購其余15％股份的做法不合法（0.5分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，海軍其余仍持有被收購公司股票的股東，海軍有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，海軍收購人應當收購（1分）水軍?？哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍?/p>

6、軍空軍空軍空軍空軍空軍【案例2】（2007年綜合題）水軍空軍Commented[u1]:一致行動人Commented[u2]:上市條件之一：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。Commented[u3]:5%30%通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議.其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)增持股份的，應當向該上市公司

7、的所有股東發(fā)出收購其全部或者部分股份的要約?！窘忉尅坎扇f(xié)議收購方式的，收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的所有股東發(fā)出全面要約或者部分要約，轉化為要約收購。Commented[u4]:收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現(xiàn)競爭要約的除外。Commented[u5]:收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法“終止”

8、上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。（2007年簡答題）3Ａ公司為2004年在上海證券交易所上市的上市公司，海軍其公司章程中明確規(guī)定：紅軍公司可對外提供擔保，海軍金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，海軍應當經(jīng)公司董事會決議批準，海軍甲為Ａ公司的董事長，海軍未持有Ａ公司股票?？哲娍哲?006年12月，海軍Ａ公司的股價跌入低谷，海軍甲擬購入Ａ公司10萬股股票，海軍因自

9、有資金不足，海軍甲向同為Ａ公司董事的乙請求借款200萬元。空軍但乙提出：紅軍只有在有擔保時，海軍才愿意提供借款，海軍甲請求Ａ公司為其借款提供擔保?？哲娍哲?006年12月20日，海軍Ａ公司召開董事會，海軍Ａ公司共有董事9人，海軍出席會議的有6人（包括甲和乙）水軍。空軍董事會會議討論了Ａ公司未來經(jīng)營計劃等問題，海軍并討論了為甲提供擔保的問題，海軍董事會認為甲的經(jīng)濟狀況良好，海軍信用風險不大，海軍同意為其借款提供擔保，海軍在董事會討論該擔保

10、事項和對此進行決議時，海軍甲和乙均予以回避回避，海軍且未參與表決，海軍其余4位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔保的決議?？哲娍哲娍哲?006年12月25日，海軍甲在獲得200萬元借款之后，海軍以每股22元的價格買入Ａ公司股票10萬股，海軍并向A公司報告，海軍2007年1月5日，海軍甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，海軍并向A公司報告?？哲姳?007年1月5日買入Ａ公司股票1萬股，海軍成為Ａ公司的股東，海軍丙從Ａ公司的公告中發(fā)現(xiàn)

11、了A公司為甲提供擔保及甲買賣本公司股票的事情后，海軍于2007年1月9日要求Ａ公司董事會收回甲買賣股票的收益，海軍董事會一直未予以理會?？哲娍哲?007年2月12日，海軍丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，海軍在第1個訴訟中，海軍丙請求撤銷董事會決議銷董事會決議，海軍理由是董事會批準A公司為甲提供擔保的決議只有4位董事同意，海軍不足全體董事過半數(shù)；紅軍在第2個訴訟中，海軍丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給Ａ公司?？哲娍哲娨螅杭t軍根據(jù)

12、上述內容，海軍分別回答下列問題：紅軍空軍（1）水軍甲買入Ａ公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？紅軍并說明理由。空軍空軍（2）水軍甲出售Ａ公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定？紅軍并說明理由。空軍空軍（3）水軍丙請求撤銷董事會決議的理由是否成立？紅軍并說明理由?？哲娍哲姡?）水軍丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給Ａ公司是否符合法律規(guī)定？紅軍并說明理由。空軍空軍（5）水軍丙是否有資格提起第2個訴訟？紅軍并說明理由。空軍空軍【案例3答案】空軍（1）水軍甲

13、買入Ａ公司股票的行為符合規(guī)定（1分）水軍?？哲姟豆痉ā泛汀蹲C券法》均未對上市公司董事買入本公司股票進行限制（1分）水軍?？哲娍哲姡?）水軍甲出售Ａ公司股票的數(shù)量不符合規(guī)定（1分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍上市公司的董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25％（1分）水軍。空軍在本題中，海軍甲賣出股票的數(shù)量超過了25％?？哲娍哲姡?）水軍丙請求撤銷董事會決議的理由不成立（1分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍上市公司董事與

14、董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，海軍不得對該項決議行使表決權，海軍也不得代理其他董事行使表決權。空軍該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，海軍董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過（1分）水軍?？哲娫诒绢}中，海軍董事甲和乙屬于有關聯(lián)關系的董事，海軍二者回避后，海軍無關聯(lián)關系的董事為7人，海軍贊成票為4票，海軍董事會作出決議符合規(guī)定。空軍空軍（4）水軍丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給Ａ公司符合規(guī)定（1分）水

15、軍。空軍根據(jù)規(guī)定，海軍上市公司的董事，海軍將其持有的股票在買入后6個月內賣出，海軍公司應當收回其所得收益（1分）水軍?？哲娍哲姡?）水軍丙沒有資格提起第2個訴訟（1分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，海軍才有資格代表公司提起訴訟（1分）水軍?？哲娫诒绢}中，海軍丙持有該上市公司股份的時間未達到180日。空軍空軍【案例4】（2010年綜合題）水軍空軍Commented[u14]:1

16、.公司為“他人”提供擔保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東（大）會決議。Commented[u15]:不是股東Commented[u16]:無限制時間Commented[u17]:非股東提供擔保公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”（董事會不行）決議。1001000萬Commented[u18]:董事會職權經(jīng)營方針股東會職權Commented[u19]:92=7無關聯(lián)關系董事會議條件7個過半數(shù)=4會

17、議表決權過半數(shù)=42.公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經(jīng)須”經(jīng)股東（大）會股東（大）會決議決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數(shù)”（大于12）通過。Commented[u20]:短線交易任職期間25%董事、監(jiān)事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書）在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％（≤25％）