我國《公司法》對中小股東權(quán)益的保護

1、我國《公司法》對中小股東權(quán)益的保護在我國的司法實踐中，股東的權(quán)益，特別是中小股東的權(quán)益，受到非法侵害的現(xiàn)象時有發(fā)生，股東的權(quán)益亟需加強。因此我國現(xiàn)行《公司法》主要是通過兩個方面為中小股東的合法權(quán)益提供法律保護，一方面是直接對中小股東相關(guān)權(quán)益的保護規(guī)定，另一方面是對大股東權(quán)益進行限制的規(guī)定。一、對中小股東相關(guān)權(quán)益的保護規(guī)定如下：（一）通過股東會或股東大會行使公司權(quán)力的權(quán)利（一）通過股東會或股東大會行使公司權(quán)力的權(quán)利1、通過對股東會首次會議

2、的召集和主持權(quán)特殊情況的規(guī)定，彌補召集和主持可能會出現(xiàn)的紕漏根據(jù)《公司法》第四十一條：董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第一百零二條：董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自

3、行召集和主持。前者是指有限責(zé)任公司，后者是指股份有限公司。當(dāng)某些董事會或監(jiān)事會被大股東控制后，在法定期限內(nèi)拒絕或者怠于召開的股東可自行召集和主持從而保護中小股東的權(quán)益。2、賦予股東臨時會議的提議召開權(quán)，讓中小股東的聲音更能得到關(guān)注根據(jù)《公司法》第四十條根據(jù)《公司法》第四十條：代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第一百零一第一百零一條：股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開

4、一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時。無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，兩者都希望通過這一政策能鼓勵中小股東積極地行使其權(quán)利，在必要時聯(lián)合起來請求召開臨時會議，表達(dá)自身的意愿，維護自身的利益。3、表決權(quán)代理的確立，有利于中小股東主動行使權(quán)利《公司法》第一百零七條規(guī)定第一百零七條規(guī)定：股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在

5、授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。表決權(quán)代理在一定程度上有利于中小股東主動行使權(quán)利為中小股東提供了集合力量對抗控股股東的途徑。臨時提案權(quán)臨時提案制度的設(shè)立，大大提升了中小股東話語權(quán)（二）獲取公司信息的權(quán)利（二）獲取公司信息的權(quán)利1、賦予股東知情權(quán)，使中小股東更加了解公司的運作根據(jù)《公司法》第三十四條第一款根據(jù)《公司法》第三十四條第一款：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東的知情權(quán)是行使其他權(quán)

6、利的前提條件，因此讓中小股東了解公司運作必須賦予其知情權(quán)。令第一百六十六條規(guī)定第一百六十六條規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。賦予股東知情權(quán)，使中小股東對公司內(nèi)部事務(wù)有充分了解，使其能真正參與公司運營，免受大股東濫用權(quán)利來保護自身合法權(quán)益。2、賦予股東查閱公司會計賬簿的

7、請求權(quán)，讓中小股東及時知道公司經(jīng)營狀況《公司法》第三十四條第二款規(guī)定《公司法》第三十四條第二款規(guī)定：股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股份有限公司尤其是上市公司中小股東眾多

8、而且能力有限信息利益與中小股東的利益。3、確立公司解散的請求權(quán)，增強了中小股東的決策權(quán)根據(jù)《公司法》第一百八十三條根據(jù)《公司法》第一百八十三條：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。一方面，該規(guī)定打破了股東之間因意見不統(tǒng)一而造成的“僵局”，有效避免了長期維持僵局而造成公司經(jīng)濟上的重大損失，從而保護沒有掌握公司控制權(quán)的中小股東

9、的正當(dāng)權(quán)益。另一方面，中小股東可以為保自身利益，向人民法院請求解散公司，從而增強中小股東的決策權(quán)。（五）其他權(quán)利（五）其他權(quán)利1、臨時提案權(quán)的確立，賦予中小股東在股東大會上發(fā)表自己意見的權(quán)利、臨時提案權(quán)的確立，賦予中小股東在股東大會上發(fā)表自己意見的權(quán)利根據(jù)《公司法》第一百零三條根據(jù)《公司法》第一百零三條：單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他

10、股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。這一規(guī)定有利于中小股東單個或通過聯(lián)合，將有關(guān)公司或自身利益的一些屬于股東大會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，通過向股東大會提出議案的方式，將自己的意思向股東大會表達(dá)，以期在股東大會上通過，保障了中小股東權(quán)益。二、對大股東相關(guān)權(quán)益的限制如下：（一）股東可自由約定表決權(quán)、分取紅利等根據(jù)《公司法》第四十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是

11、，公司章程另有規(guī)定的除外。第三十五條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。簡言之，中小股東若有足夠的談判能力，則可以在公司章程中約定其表決權(quán)的行使及紅利的分取不按其出資比例，通過這一談判以達(dá)到現(xiàn)在大股東的目的。（二）表決權(quán)的限制制度根據(jù)《公司法》第十六條：公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或

12、者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。這一規(guī)定是為了防止大股東任意動用公司資本，去傷害中小股東的利益。同時為了避免有的公司規(guī)避該條規(guī)定，在將上述表決事項在章程中規(guī)定由董事會表決，而董事會中多數(shù)董事都是控股股東所挑出來的來達(dá)到自己的間接目的，《公司法》第一百二十五條規(guī)定：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)

13、。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。（三）特別決議的特別規(guī)定根據(jù)《公司法》第四十四條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第一百零四條：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)