有限責任公司發(fā)起人協(xié)議書(附法條批注)

1、有限責任公司有限責任公司發(fā)起人協(xié)議書發(fā)起人協(xié)議書甲、乙、丙三方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立有限責任公司（以下簡稱“本公司”）經(jīng)營業(yè)務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。本協(xié)議于年月日由下列各發(fā)起方在簽署：甲方：身份證號碼：聯(lián)系電話：電子郵箱：地址：乙方：身份證號碼：聯(lián)系電話：電子郵箱：地址：丙方：身份證號碼：聯(lián)系電話：電子郵箱：地址：第一條第一條公司及項目概況公司及項目概

2、況1公司概況中文名稱為：有限公司注冊資本為人民幣（幣種下同）：萬元住所地：公司形式為：有限責任公司經(jīng)營范圍為：2項目概況項目：目標:第二條第二條認繳出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)認繳出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)1協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權(quán)比例分配如下：股東名稱或姓名證照號碼認繳出資額（萬元）出資方式持股比例（%）出資期限貨幣年月日前貨幣年月日前貨幣年月日前合計Commented[LZ1]:與公司章程不一致的部分以公司章程為準只對簽字的發(fā)起人生效內(nèi)

3、部協(xié)議Commented[LZ2]:《公司法》第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外《公司法》第二十八條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向

4、公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！豆痉ā返谌臈l股東按照實繳的出資比例分取紅利公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外2.4股東侵吞公司財產(chǎn)或串通第三方損害公司或其他股東權(quán)益的，應(yīng)當返還、賠償公司或其他股東損失，其股東資格取消并退出公司，由公司其他股東按以壹元的價格受讓該股權(quán)，該股東退出前公司產(chǎn)生的利潤分紅無權(quán)再

5、要求分配，歸其他股東所有。第七條第七條籌備、設(shè)立與費用承擔籌備、設(shè)立與費用承擔1在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。2在本公司不能成立時，同意對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用支出按各發(fā)起人的認繳出資比例進行分攤。第八條第八條聲明與保證聲明與保證本協(xié)議的簽署各方作出如下聲明與保證：1各股東均為具有完全民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。2各股東投入公司的資金

6、為其所擁有的合法財產(chǎn)。3各股東向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第九條第九條知識產(chǎn)權(quán)歸屬知識產(chǎn)權(quán)歸屬自本協(xié)議簽署之日起，公司名下的商標、專利歸屬于公司所有，股東不享有任何權(quán)利。即使股東在退出公司后，亦無權(quán)主張其商標、專利等無形資產(chǎn)所有權(quán)以及無形資產(chǎn)產(chǎn)生的經(jīng)濟價值。第十條第十條股權(quán)鎖定和處分股權(quán)鎖定和處分1股權(quán)鎖定為保證公司經(jīng)營項目的穩(wěn)定性，全體股東一致同意：任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與

7、、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。2股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東如需要對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，經(jīng)得其他股東一致同意后，在同等條件下，其他股東按各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。3股權(quán)分割股東持有的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能當然取得股東地位。如股權(quán)分割，應(yīng)交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則其他全部或部分股東有權(quán)按評估價格代為向其配偶進行補償，并按補

8、償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。4股權(quán)繼承股東喪失民事行為能力（被認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人）或死亡后，其股東資格取消，則該股東的法定監(jiān)護人或合法繼承人不能當然的取得股東資格，僅可以取得或繼承股東財產(chǎn)權(quán)益，經(jīng)公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由公司承擔），其他全部或部分股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東或該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。第十一條第十一條非投資人股東的引入非投資人股東的引入如因項目發(fā)

9、展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：(1)該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；(2)該股東需經(jīng)過全體股東一致認同；(3)所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；(4)該股東認可本協(xié)議條款約定。第十二條第十二條股東退出股東退出自公司成立之日起三年內(nèi)，全體股東不得擅自退出公司股東地位，如中途退出，需經(jīng)其他股東一致同意后，方可退出，其股權(quán)應(yīng)全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其他股東或經(jīng)其他股東一致認可的第三方。如公司未發(fā)生虧損的情況下，其他股東受讓該

10、股權(quán)的，按照其實繳的出資支付股價款；反之，發(fā)生虧損的情況下，其他股東受讓時的股價款，按照雙方協(xié)商的價格或評估價格確定。Commented[LZ7]:《公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出

11、現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。Commented[LZ8]:《公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

12、。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十二條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日