論公司章程在公司治理法律制度中的地位與作用.pdf

1、公司章程，是規(guī)定公司的宗旨（經(jīng)營范圍）、資本、組織結(jié)構(gòu)、行為、名稱等內(nèi)外部事務(wù)的最重要的法律文件，在公司內(nèi)部是規(guī)范公司活動的根本準(zhǔn)則，在公司外部是宣示和度量公司誠信、接受公眾監(jiān)督以及國家監(jiān)管機(jī)關(guān)監(jiān)管的載體。它與公司股東、資本一起構(gòu)成現(xiàn)代公司制度的三大支柱。公司章程是公司治理法律制度的重要內(nèi)容或組成部分。它是公司存在和活動的基本依據(jù)，是公司行為的根本準(zhǔn)則。新《公司法》雖然賦予了公司章程較大的自治空間，這對我國公司治理水平的提高有著極大的推

2、動作用。但是，由于長期以來，淡漠的章程意識致使我國多數(shù)公司的章程都是照抄公司法的相關(guān)規(guī)定。不同公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)不盡相同，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織機(jī)構(gòu)之間的差異性導(dǎo)致了不同的公司治理機(jī)制的差別。而千篇一律的章程內(nèi)容根本無法體現(xiàn)不同的公司治理結(jié)構(gòu)的差異性，直接影響了公司治理水平的提升。
　　本文將從公司章程的效力入手，采用比較研究法，通過比較大陸法系和英美法系兩種不同的章程模式，并分析不同的模式對公司治理的促進(jìn)作用，將公司章程的效力

3、分為公司章程的內(nèi)部效力、外部效力、承接效力三方面系統(tǒng)研究公司章程在公司治理法律制度中的作用和地位。
　　從公司章程的內(nèi)部效力來講，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員都有約束力，是規(guī)范公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)運作及其相互關(guān)系的法律文件，是公司內(nèi)部治理的核心依據(jù)。從公司章程的外部效力來講，公司章程是政府對公司監(jiān)管的重要渠道，同時公司章程仍具有在一定程度上保護(hù)債權(quán)人、投資者等第三人的作用，在某些情況下，公司章程還對第三人具有對抗效力