股東資格認定制度之研究.pdf

1、本文對股東資格認定制度進行了研究。誰是公司的適格股東？這個問題看似簡單但在實踐中卻是相當(dāng)?shù)貜?fù)雜,之所以相當(dāng)?shù)貜?fù)雜,關(guān)鍵就在于我國公司法尚缺乏一套完整的股東資格認定制度?？v觀我國近10年來的公司法理論,對于股東資格的研究是比較欠缺的。由于我國公司的設(shè)立及運作過程中的不規(guī)范、公司內(nèi)部與外部利益沖突的難以協(xié)調(diào)性,導(dǎo)致近些年來股東資格認定糾紛案件不斷增加。當(dāng)股東之間出現(xiàn)利益沖突、公司由于各種原因而與債權(quán)人發(fā)生糾紛并涉及股東利益、由于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

2、而改變公司原有的股東構(gòu)成并涉及其他股東權(quán)益等情況下,股東間的“親密關(guān)系”被打破,股東之間、股東與公司之間、股東、公司與債權(quán)人之間的糾紛就變得不可避免,此時股東在公司中所享有的具體的權(quán)利和義務(wù)就直接牽涉到了每個股東的切身利益。享受權(quán)利、履行義務(wù)往往以具備某種身份為前提。股東能夠享受權(quán)利、履行義務(wù)的原因在于其是“股東”,如果某個投資者作為“股東”的身份遭到了質(zhì)疑,那么因股東身份而產(chǎn)生的所謂的權(quán)利義務(wù)就失去了實際行使的基礎(chǔ),上述所談及到的各種

3、糾紛的解決也就無形中增加很大的難度。因此,判定股東資格其實是判斷投資者是否享有股東權(quán)利、履行股東義務(wù)的最重要的前提,也是處理相關(guān)糾紛的前提和基礎(chǔ)。遺憾的是,這一極為重要的問題在目前我國公司法理論界及立法機關(guān)并未引起足夠的重視,研究學(xué)者較少,研究成果及立法成果較少。2005年我國公司法雖然作了較大幅度的修改,增加了折衷資本制、累積投票制、公司法人格否定以及一人公司等多項制度,但是對于股東資格判定這一最原始的問題仍然沒有觸及。
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4、是由于我國公司立法不完善,沒有相關(guān)的立法規(guī)定作依據(jù),同時也沒有深入的理論研究作指導(dǎo),各地法院面對案情基本相同的案件會做出完全相反的判決,令人無所適從。如果僅依現(xiàn)行的公司法的有關(guān)規(guī)定,認定法律意義上的股東資格是不難的。但是在某些特殊情形下,為了維護公司社團法律關(guān)系的穩(wěn)定性,體現(xiàn)商法的公示主義和外觀主義,保護善意第三人的合法利益,必須要對法律意義上的股東資格予以重新審視和作出準(zhǔn)確認定,這就產(chǎn)生了股東資格認定制度。對股東資格進行正確認定是審理

5、公司各類糾紛案件不可回避的問題,也是解決公司各類糾紛案件的首要問題。只有對股東資格作出正確的評判,才能進一步審理有關(guān)公司糾紛的各類案件。因此,研究股東資格制度在公司法理論和實踐中具有極其重要的意義。本文所要研究的股東資格認定制度主要是從股東及股東資格的概念入手,仔細分析股東資格的取得方式以及股東資格的限制情形,剖析了在我國現(xiàn)階段股東資格認定產(chǎn)生的原因,探討了股東資格認定所應(yīng)堅持的基本原則,重點分析了股東資格認定的具體依據(jù)和規(guī)則,最后研究