公司人格否認之否認法律問題研究.pdf

1、通過對現(xiàn)有公司人格否認的若干理論和考量因素的考察，文章認為，公司人格否認法理界限模糊、法官的主觀意志強、缺乏細致的推理和統(tǒng)一的標準、最終的檢驗方法只能歸結為法理上的公平與正義。我國法學家對公司人格否認理論的認定并沒有脫離美國的標準，只是將該理論加以了體系化和邏輯化。在我國適用公司人格否認必然要求現(xiàn)行的司法制度進行較大改變。公司人格否認的非常態(tài)發(fā)生性和目標模糊性導致其不具有限制風險擴大的功能。鑒于此，文章主張廢除公司人格否認法理，建立公司

2、人格否認之否認制度，堅持新內涵下的有限責任，并將股東責任明確化。 公司人格和有限責任的發(fā)展證明了股東有限責任的出現(xiàn)和發(fā)展是經歷過長期的歷史考驗的，并在相當長的時期內發(fā)揮了重大的作用。但隨著近代公司的發(fā)展，有限責任也出現(xiàn)了危機，法律上主張以限制手段加以規(guī)范，其中最重要的是公司人格否認法理。由于傳統(tǒng)的有限責任特權論的觀點無法主張對其自身限制的解禁，文章提出了有限責任的新內涵理論，并在此基礎上建構公司人格否認之否認制度。首先，文章以效

3、率判斷來替代容易引起價值混亂的有限責任的公平與正義，認為企業(yè)本質的契約理論將公司改造為契約的結合體，突破了傳統(tǒng)的代理理論和股東的單極化，股東只是作為公司利益體的一方，無須對公司的全部責任負責。其次，文章通過對四種類型的公司形式的考察，認為有限責任并非是股東的特權，而是公司運行中最具有效率的責任形式，對于參與各方均具有價值；同時，公司的眾多治理結構和社會責任的引入也代表了股東控制權的削弱。再次，文章嘗試從自愿債權人和非自愿債權人兩個方面對