我國(guó)公司最低注冊(cè)資本制度取消后的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制探析.pdf

1、公司資本制度是公司得以存續(xù)的基礎(chǔ)，注冊(cè)資本制度是公司資本制度的重要組成部分，且注冊(cè)資本制度的改革一直是各國(guó)的熱門話題。本文之所以產(chǎn)生是基于2013年公司法修改的大背景。新公司法修改中的一大亮點(diǎn)就是除了特殊行業(yè)外，廢除了最低注冊(cè)資本制度的限制。然而最低注冊(cè)資本制度作為注冊(cè)資本制度的一部分，鮮有學(xué)者研究。以往學(xué)者對(duì)最低注冊(cè)資本制度的研究，往往是附屬于資本制度的研究，或者僅限于論證最低注冊(cè)資本制度的弊端，及其被廢除的最終命運(yùn)，然而真正重要的，

2、對(duì)其廢除之后產(chǎn)生的后果，卻研究甚少。本文一改最低注冊(cè)資本制度的研究方向，側(cè)重從新公司法修改后出現(xiàn)的問題進(jìn)行分析，并提出相關(guān)建議，希望對(duì)于公司法落實(shí)過程中配套措施的完善能夠有所裨益。
　　本文從最低注冊(cè)資本制度的傳統(tǒng)理論入手進(jìn)行了分析，對(duì)傳統(tǒng)理論提出了質(zhì)疑，并指出最低注冊(cè)資本制度在國(guó)內(nèi)已然喪失了其存在的基礎(chǔ)，緊接著分析考察世界上主要國(guó)家公司法對(duì)最低注冊(cè)資本制度的立法規(guī)定，進(jìn)一步印證取消最低注冊(cè)資本制度是大勢(shì)所趨，是符合時(shí)代潮流的。最

3、后文章指出新公司法修改后，由于我國(guó)的有關(guān)的配套制度尚不健全，最低注冊(cè)資本制度的取消會(huì)帶來(lái)一些問題，并在此基礎(chǔ)上提出幾點(diǎn)建議措施。
　　第一部分本部分主要講述最低注冊(cè)資本制度的傳統(tǒng)理論分析及其質(zhì)疑。首先，對(duì)最低注冊(cè)資本制度維護(hù)交易安全和保護(hù)債權(quán)人利益的傳統(tǒng)理論進(jìn)行分析。其次，是分別對(duì)于這兩種理論提出質(zhì)疑，提出最低注冊(cè)資本制度越來(lái)越成為發(fā)展的桎梏。最后，指出最低注冊(cè)資本制度存在的傳統(tǒng)理論基礎(chǔ)已經(jīng)消失。
　　第二部分主要講述了各國(guó)

4、和地區(qū)對(duì)最低注冊(cè)資本制度改革的立法經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險(xiǎn)調(diào)控措施，以及對(duì)我國(guó)的啟示。這一部分主要是對(duì)外國(guó)和我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的立法改革進(jìn)行研究分析，指出無(wú)論是大陸法系國(guó)家還是英美法系國(guó)家中，最低注冊(cè)資本的命運(yùn)都只有一個(gè)---最終被廢除。并由此指出最低注冊(cè)資本制度的取消是大勢(shì)所趨，是符合國(guó)際潮流的。
　　第三部分主要講述了新公司法改革后，最低注冊(cè)資本制度被廢除，出資形式、出資時(shí)間由股東協(xié)議約定后，面臨的風(fēng)險(xiǎn)分析。本部分主要從債權(quán)人保護(hù)，股東權(quán)益保護(hù)兩

5、個(gè)角度進(jìn)行分析。
　　第四部分主要針對(duì)上述的風(fēng)險(xiǎn)提出幾點(diǎn)措施。本部分針對(duì)第三部分提出的債權(quán)人保護(hù)問題，股東權(quán)益保護(hù)問題，在借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，分別提出措施。具體來(lái)講：債權(quán)人保護(hù)主要從轉(zhuǎn)變資本信用理念，建立債權(quán)人理性教育制度和完善信息披露制度，建立公證制度，完善人格否認(rèn)制度和完善公司盈余分配最低標(biāo)準(zhǔn)制度四個(gè)方面著手；股東權(quán)益保護(hù)主要從完善公司股東的失權(quán)程序和完善誠(chéng)信股東承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任后的保護(hù)機(jī)制兩個(gè)方面分析。
　　最后是結(jié)