股東訴訟問(wèn)題研究.pdf

1、股東訴訟制度是公司法中保護(hù)股東權(quán)益的一項(xiàng)重要制度，被視為股東權(quán)利保護(hù)的最后屏障。股東訴訟啟動(dòng)的前提和基礎(chǔ)是原告股東享有訴權(quán)。按照傳統(tǒng)的民事訴訟理論，在公司利益受到侵害的時(shí)候，由于股東不享有訴權(quán)，不是適格的原告，故其不能提起代表訴訟。隨著理論的不斷發(fā)展，廣義當(dāng)事人理論和訴的利益理論以及公司人格的非自然性和作為權(quán)利主體的非終極性理論，分別從程序法和實(shí)體法上為股東的代表訴權(quán)提供了理論依據(jù)。 以被訴的對(duì)象為標(biāo)準(zhǔn)，股東直接訴訟主要分為股東

2、對(duì)公司提起的訴訟和股東對(duì)董事、高級(jí)管理人員以及其他股東提起的訴訟。在股東對(duì)公司提起的訴訟中，《公司法》對(duì)某些訴訟作出了特別規(guī)定，股東提起該類訴訟不僅要遵循民事訴訟法的一般原則，而且也要遵守《公司法》的特殊規(guī)定，如股東（大）會(huì)決議和董事會(huì)決議無(wú)效和撤銷之訴、公司解散之訴、異議股東的股份評(píng)估之訴等。關(guān)于股東針對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起的訴訟，其理論依據(jù)在于特定情形下，董事、高級(jí)管理人員對(duì)股東直接承擔(dān)法律責(zé)任。 股東代表訴訟制度是公司法

3、上最具特色的一種訴訟制度，其與直接訴訟的本質(zhì)區(qū)別決定了其訴訟程序的特殊性。我國(guó)現(xiàn)行《公司法》構(gòu)建了代表訴訟的大致框架，但是規(guī)定比較粗略，缺乏對(duì)具體細(xì)則如對(duì)于原告股東、公司和其他股東在代表訴訟中的地位以及對(duì)原告股東的約束和激勵(lì)機(jī)制等問(wèn)題的規(guī)定。隨著控股公司的發(fā)展，二重股東代表訴訟應(yīng)運(yùn)而生，它是母公司股東對(duì)子公司董事提起的訴訟，是股東代表訴訟的延伸。 股東訴訟制度的修改與完善對(duì)民事訴訟法律相關(guān)制度提出了挑戰(zhàn)。為了應(yīng)對(duì)這種挑戰(zhàn)，應(yīng)對(duì)《