論有限責任制度下公司債權人利益保護.pdf

1、有限責任制度的確立，對于限制投資風險，刺激投資積極性，促進股份自由流轉以及形成規(guī)模經(jīng)濟都起到了推動性作用。有限責任制度所具有的鼓勵投資、分散風險等特點與其他企業(yè)制度相比，具有無法比擬的優(yōu)越性。但也正因為此，由于股東承擔的責任被事先確定為有限性，股東的投資風險被限定和鎖住，而作為公司的債權人卻經(jīng)常處于要債無門的尷尬地位，其相對于股東來說，處于明顯的劣勢地位。盡管公司法和相關的民事基本法律、法規(guī)提供了形式多樣的保護公司債權人的手段和措施，但

2、終究無法擺脫公司股東濫用有限責任原則，侵害公司利益及公司債權人利益，甚至致使公司被宣告破產(chǎn)，使得債權人的債權無法獲得清償?shù)拿\。所以，公司債權人利益保護，永遠是公司法的一個主旋律，忽視對債權人利益的保護，將會動搖整個公司大廈的基石。
　　 公司的信用基礎是公司的資產(chǎn)，而公司資產(chǎn)之上，匯集了眾多的利益關系。對于公司債權人利益的維護，應當建立在公司參與人利益平衡的基礎之上。其中最為重要的就是公司股東與公司債權人的利益關系以及公司董事

3、與公司債權人的利益關系。對于公司債權人利益的維護，應當建立在與其他公司參與人利益相平衡的原則之上。
　　 公司資產(chǎn)是債權的擔保，公司資產(chǎn)的獨立完整，是維護債權人利益的基本條件。公司資產(chǎn)的非正常經(jīng)營損失，往往會造成對債權人利益的巨大損害。而在公司資產(chǎn)之上，存在著股東和債權人之間的矛盾沖突。股東享有有限責任的庇護，不對公司債權人承擔責任。雖然有限責任被認為是公司法的基石，但是有限責任蘊涵著巨大的到的危機，股東有可能利用有限責任，侵蝕

4、公司資產(chǎn)，損害公司債權人利益。為此，應當建立股東在特定條件下對債權人承擔直接責任的制度，防止有限責任的濫用。股東對債權人的直接責任制度，又被稱為揭開公司面紗、公司法人人格否認等，其實質是對有限責任的補充，目的不是否定有限責任制度，而是對有限責任制度的完善。
　　 現(xiàn)代公司組織機構，以董事會為中心，董事對公司資產(chǎn)的經(jīng)營管理情況，直接影響到債權人的利益。傳統(tǒng)公司法認為董事不對公司債權人承擔信義義務，為進一步維護公司債權人利益，應突破

5、傳統(tǒng)公司法的觀念，認定董事應對公司債權人承擔信義義務。
　　 對公司債權人利益進行保護，永遠是公司法及相關民事基本法律的主旋律之一，忽視對公司債權人利益的保護，則將會動搖公司大廈的基石。但是，當前公司債權人相比股東仍然處于從屬和弱勢的地位。債權人對自己的利益的保護仍然是被動的，消極的，法律也沒有更多地賦予債權人主動，積極求償?shù)臋嗬緜鶛嗳说谋Ｗo要更加全面和深入，公司的資本制度、重大事項公開制度、人格否認制度等雖從制度上加以