a輪、b輪、c輪融資,股權不被稀釋的秘密在這里

1、,,A輪、B輪、C輪融資股權不被稀釋的秘密在這里,,,,,在公司各輪融資的過程中，為了避免新投資人加入造成老投資人股份貶值，股權投資基金都會在融資協(xié)議中加入,,,序,,目錄/Contents,PART 1,,,反稀釋條款,如果沒有這項條款保護，投資人極有可能被惡意淘汰出局。,比如，創(chuàng)業(yè)者可以進行一輪“淘汰融資”， A輪投資人購買價格是每股1塊錢，但是B輪進行每股5分錢融資，使當前投資人被嚴重稀釋而出局。,1.防止股權比例降低2

2、.防止股份貶值條款主要針對可轉換優(yōu)先股,反稀釋包括兩個內容：,1. 防止股權比例降低防止股權比例降低，兩個條款可以起到作用：,2. 防止股份貶值,公司在其成長過程中，往往需要多次融資，但誰也無法保證每次融資時發(fā)行股份的價格都是上漲的，投資人往往會擔心由于下一輪降價融資，而導致自己手中的股份貶值，因此要求獲得保護條款。實踐中，主要有兩種形式：棘輪條款和加權平均反稀釋條款。,PART 2,,,完全棘輪條款,,,,,,,,,,,,,

3、,,,,,如果公司后續(xù)發(fā)行的股價低于原有投資人的轉換價格，那么原投資人的實際轉化價格也要降低到新的發(fā)行價格。這種方式僅僅考慮低價發(fā)行股份時的價格，而不考慮發(fā)行股份的規(guī)模。在這個條款下，哪怕公司以低于原有優(yōu)先股的轉換價格只發(fā)行了10股股份，所有上一輪發(fā)行的優(yōu)先股轉化價格也都要調整跟新的發(fā)行價一致。,,,,,,,,,,,,,,,,,,舉例栗子 如果A輪融資200萬元，按每股優(yōu)先股10塊錢的初始價格共發(fā)行A輪20萬股優(yōu)先股。在B輪融

4、資時，優(yōu)先股的發(fā)行價跌為每股5塊錢，則根據(jù)完全棘輪條款的規(guī)定，A輪優(yōu)先股的轉換價格也調整為5元，則A輪投資人的20萬優(yōu)先股就可以轉換為40萬股普通股。,,,,,,,,,,,,,,,,,,完全棘輪條款是對投資人最有利的方式，公司經(jīng)營風險完全由企業(yè)家承擔，所以通常出加入一些限制性條件，比如：1.只在后續(xù)第一次融資（B輪）才適用；2.在本輪投資后的某個時間期限內（比如1年）融資時才適用。,PART 3,,,加權平均條款,最常見的反稀釋

5、條款是加權平均條款。在該條款下，如果后續(xù)發(fā)行的股價低于A輪的轉換價格，那么給A輪優(yōu)先股重新確定轉換價格時，既要考慮新一輪的發(fā)行價格，還要考慮股份數(shù)量。計算公式如下：,加權平均條款有兩種細分形式，廣義加權平均和狹義加權平均，區(qū)別在于對后輪融資時的已發(fā)行股份及其數(shù)量的定義：,廣義加權平均時新的轉換價格為：,狹義加權平均時新的轉換價格為：,經(jīng)過加權轉換之后，A輪投資人的200萬分別可以轉換為27.5萬和32萬股，相對于完全棘輪條款下的4

6、0萬股要公平一些。,YOUR TEXT HERE,,廣義加權平均時，完全稀釋的股份數(shù)量很重要，投資人要確認跟創(chuàng)業(yè)者的定義是一致的，即包括所有已發(fā)行和將發(fā)行的股份（優(yōu)先股轉換、執(zhí)行期權和認股權、債轉股等）。,PART 4,,,條款博弈,,企業(yè)家在跟投資人就反稀釋條款進行談判時，根據(jù)雙方的談判能力，可能得到不同的談判結果。,企業(yè)主會要求：優(yōu)先股股東要想獲得轉換價格調整的好處，必須參與后續(xù)的降價融資，購買等比例的股份。如果不愿意參與，其

7、轉換價格不能調整。,1. 爭取“繼續(xù)參與”條款,2. 列舉大量例外事項,在某些特殊情況下，低價發(fā)行股份也不應該引發(fā)防稀釋調整，所以這通常是雙方談判的焦點，例如：,【各方同意，投資完成后，如標的公司給予任一股東（包括引進的新投資者）的權利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權利的，則本協(xié)議投資方將自動享有該等權利?！?3. 法律文本協(xié)議,【各方同意，本協(xié)議簽署后，標的公司以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低于本協(xié)議投資方的投資價格。