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1、0794507945企業(yè)與公司法學(xué)復(fù)習(xí)資料企業(yè)與公司法學(xué)復(fù)習(xí)資料有限合伙的含義；有限合伙的含義；有限合伙是一種類似于普通合伙的合伙企業(yè)，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙還可以包括“有限合伙人”。有限合伙與有限責(zé)任合伙性質(zhì)不同，有限責(zé)任合伙里所有合伙人都是有限責(zé)任。發(fā)起設(shè)立的概念；發(fā)起設(shè)立的概念；是指公司由發(fā)起人把擬設(shè)公司的全部股份一次性全部認(rèn)購，并不向社會募集任何數(shù)量股份的股份有限公司的設(shè)立方式。公司人格否認(rèn)的含義；公司人格否認(rèn)的含義

2、；又稱“刺破公司的面紗”（piercingthecpation’sveil）或“揭開公司面紗”（liftingtheveilofthecpation），指為阻止公司人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，司法機(jī)關(guān)可以在特定情況下否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，判令公司控制股東或?qū)嶋H控制人對公司的債權(quán)或公共利益承擔(dān)責(zé)任的一種法律救濟(jì)制度。公司分立的含義；公司分立的含義；是指公司依照法定程序分解為兩個或兩個以上財(cái)

3、產(chǎn)責(zé)任相互獨(dú)立的公司企業(yè)法人的行為。授權(quán)資本制的概念；授權(quán)資本制的概念；是指公司設(shè)立時，雖然公司章程中確定注冊資本總額，但發(fā)起人或股東先期繳付最低單元的資本數(shù)量如1美元，公司就可正式成立，其余的股份，授權(quán)董事會根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和證券市場行情再隨時發(fā)行的公司資本制度。募集設(shè)立的含義募集設(shè)立的含義；“募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，但不能少于法律規(guī)定的認(rèn)購比例，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集，使公司得以成立的

4、股份有限公司的設(shè)立方式。公司股權(quán)回購的含義；公司股權(quán)回購的含義；指公司股東在公司的決定、行為嚴(yán)重?fù)p害或者可能嚴(yán)重?fù)p害其利益的情況下，請求公司購回其持有的股權(quán)行為。公司債券的概念；公司債券的概念；指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。公司債券是公司債的表現(xiàn)形式，基于公司債券的發(fā)行，在債券的持有人和發(fā)行人之間形成了以還本付息為內(nèi)容的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系。因此，公司債券是公司向債券持有人出具的債務(wù)憑證。企業(yè)法律形式的含義；

5、企業(yè)法律形式的含義；是指企業(yè)依不同的法律標(biāo)準(zhǔn)和條件所形成的組織形式。企業(yè)法律形式?jīng)Q定企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)和法律地位，表彰企業(yè)的信用基礎(chǔ)，決定投資人的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任范圍并決定國家的企業(yè)立法體系。有限合伙企業(yè)的含義；有限合伙企業(yè)的含義；也稱為有限合伙，是由一個或一個以上的負(fù)無限責(zé)任的合伙人與一個或一個以上的負(fù)有限責(zé)任的合伙人共簽協(xié)議、共同投資形成的合伙企業(yè)。法定資本制度的概念；法定資本制度的概念；指公司設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)

6、定，注冊資本須等于或高于法定最低資本標(biāo)準(zhǔn)，公司設(shè)立前由股東一次性足額認(rèn)購?fù)戤?，股東可以全部一次性繳足或者按照比例完成首次交付，使公司滿足法定條件得以成立的資本制度。可轉(zhuǎn)換公司債券的含義；可轉(zhuǎn)換公司債券的含義；是債券的一種，可以轉(zhuǎn)換為債券發(fā)行公司的股票，通常具有較低的票面利率。本質(zhì)上講，可轉(zhuǎn)換債券是在發(fā)行公司債券的基礎(chǔ)上，附加了一份期權(quán)，允許購買人在規(guī)定的時間范圍內(nèi)將其購買的債券轉(zhuǎn)換成指定公司的股票。企業(yè)解散的概念；企業(yè)解散的概念；是指企

7、業(yè)作為一個組織實(shí)體因某種原因而歸于消滅的一種事實(shí)狀態(tài)和法律行為與法律程序。獨(dú)資企業(yè)的概念；獨(dú)資企業(yè)的概念；即為個人出資經(jīng)營、歸個人所有和控制、由個人承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和享有全部經(jīng)營收益的企業(yè)。不取得法人資格，法律不要求有注冊資本，以獨(dú)資經(jīng)營方式經(jīng)營的獨(dú)資企業(yè)有無限的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。普通合伙企業(yè)的概念；普通合伙企業(yè)的概念；是指依照我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，由自然人、法人和其他組織通過訂立合伙協(xié)議，在我國境內(nèi)設(shè)立的全體合伙人均為普通合伙人，各合伙人對合伙

8、企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織。企業(yè)破產(chǎn)的含義企業(yè)破產(chǎn)的含義；是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中由于經(jīng)營管理不善，其負(fù)債達(dá)到或超過所占有的全部資產(chǎn)，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，資不抵債的企業(yè)行為。清算的概念；清算的概念；是指企業(yè)解散后，依照法定程序了結(jié)企業(yè)未了結(jié)之事務(wù)，包括收回債權(quán)、變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)并清償債務(wù)，其目的是完成企業(yè)歸于消滅前的所有剩余事務(wù)的一種活動和制度的總稱。公司集團(tuán)的概念；公司集團(tuán)的概念；指由數(shù)家公司組成的具有多元的、多層次性的一種壟

9、斷性聯(lián)合組織。一般來說，公司集團(tuán)本身并非一個獨(dú)立的法人組織，而其組成成員公司的都是獨(dú)立的法人。任意退伙的情形；任意退伙的情形；也稱為聲明退伙，即依合伙人自己的意思表示而決定并于適當(dāng)時期告知其他合伙人而發(fā)生的退伙行為。任意退伙有下列情形之一時，合伙人可以退伙：(1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；(2)經(jīng)全體合伙人同意退伙；(3)發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；(4)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。當(dāng)合伙協(xié)議約定了合伙期限時，合伙

10、人欲退伙須經(jīng)其他合伙人同意，不得單方通知退伙。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在不給合伙事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的前提果關(guān)系。獨(dú)資企業(yè)與一人公司的區(qū)別；獨(dú)資企業(yè)與一人公司的區(qū)別；一是從法律主體上看，獨(dú)資企業(yè)沒有法人資格，一人公司則相反，一經(jīng)設(shè)立便具有法人資格；并且，獨(dú)資企業(yè)的投資者只能是一名自然人，而一人公司的股東既可以是一名自然人，也可以是一家公司。二是從財(cái)產(chǎn)關(guān)系上看，獨(dú)資企業(yè)沒有注冊資本，沒有屬于法律意義上的企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，一人公司按公司法要求得

11、有注冊資本，公司獨(dú)立擁有財(cái)產(chǎn)。三是從責(zé)任形式上看，獨(dú)資企業(yè)的業(yè)主對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，一人公司的股東對公司債務(wù)只負(fù)有限責(zé)任。四是從稅收征納體制上看，獨(dú)資企業(yè)不是獨(dú)立的納稅主體，業(yè)主應(yīng)當(dāng)將各種收入包括來自于獨(dú)資企業(yè)的收入合并繳納個人所得稅，一人公司則是獨(dú)立的納稅主體，股東的股利收入要接受公司所得稅和個人所得稅兩次征收。公司債券與股票的區(qū)別；公司債券與股票的區(qū)別；股票是股份公司發(fā)給投資者作為投資入股的所有權(quán)憑證，購買股票者就成為公司股東，

12、股東憑此取得相應(yīng)的權(quán)益，并承擔(dān)公司相應(yīng)的責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)。由此可看出，債券與股票同為有價(jià)證券，是一種虛擬資本，是經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中實(shí)際運(yùn)用的真實(shí)資本的證書，都起到募集社會資金，將閑散資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)和建設(shè)資金的作用。同時，股票和債券都可以在市場上流通，投資者通過投資股票和債券都可獲得相應(yīng)的收益。不過，雖然同為有價(jià)證券，債券與股票的區(qū)別也是極為明顯的。主要體現(xiàn)在以下面：（一）籌資的性質(zhì)不同。債券的發(fā)行主體可以是政府、金融機(jī)構(gòu)或企業(yè)（公司）；股票發(fā)行主體只

13、能是股份有限公司。債券是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系證書，反映發(fā)行者與投資者之間的資金借貸關(guān)系，投資者是債權(quán)人，發(fā)行債券所籌集的資金列入發(fā)行者的負(fù)債；而股票是一種所有權(quán)證書，反映股票持有人與其所投資的企業(yè)之間所有權(quán)關(guān)系，投資者是公司的股東，發(fā)行股票所籌措的資金列入公司的資本（資產(chǎn)）。由于籌資性質(zhì)不同，投資者享有的權(quán)利不同。債券投資者不能參與發(fā)行單位的經(jīng)營管理活動，只能到期要求發(fā)行者還本付息；股票持有人作為公司的股東，有權(quán)參加股東大會，參與公司的經(jīng)營

14、管理活動和利潤分配，但不能從公司資本中收回本金，不能退股。（二）存續(xù)時限不同。債券作為一種投資是有時間性的，從債券的要素看，它是事先確定期限的有價(jià)證券，到一定期限后就要償還。股票是沒有期限的有價(jià)證券，企業(yè)無需償還，投資者只能轉(zhuǎn)讓不能退股。企業(yè)惟一可能償還股票投資者本金的情況是，如果企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)，并且債務(wù)已優(yōu)先得到償還，根據(jù)資產(chǎn)清算的結(jié)果投資者可能得到一部分補(bǔ)償。相反的，只要發(fā)行股票的公司不破產(chǎn)清算，那么股票就永遠(yuǎn)不會到期償還。（三）收益

15、來源不同。債券投資者從發(fā)行者手中得到的收益是利息收入，債券利息固定，屬于公司的成本費(fèi)用支出，計(jì)入公司運(yùn)作中的財(cái)務(wù)成本。股票投資者作為公司股東，有權(quán)參與公司利潤分配，得到股息、紅利，股息和紅利是公司利潤的一部分。在股票市場上買賣股票時，投資者還可能得到資本收益。（四）價(jià)值的回歸性。債券投資的價(jià)值回歸性，是指債券在到期時，其價(jià)值往往是相對固定的，不會隨市場的變化而波動。例如，對于貼現(xiàn)債券來說，其到期價(jià)值必然等于債券面值；而到期一次還本付息債

16、券的到期價(jià)值，必然等于面值加上應(yīng)收利息。但是股票的投資價(jià)值依賴于市場對相關(guān)股份公司前景的預(yù)期或判斷，其價(jià)格在很大程度上取決公司的成長性，而不是其股息分配情況。我們經(jīng)?？梢钥吹?，一個股息支付情況較好的公司，其市盈率也較低。而且從理論上講，一只股票的價(jià)格可以是0到正無窮大之間的任意值。（五）風(fēng)險(xiǎn)性不同。無論是債券還是股票，都有一系列的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，如發(fā)行時都要符合規(guī)定的條件，都要經(jīng)過嚴(yán)格的審批，公司（企業(yè)）債券，其投資風(fēng)險(xiǎn)也要比股票投資風(fēng)險(xiǎn)

17、小得多。主要原因有兩個：1、債券投資資金作為公司的債務(wù)，其本金和利息收入有保障。企業(yè)必須按照規(guī)定的條件和期限還本付息。債券利息作為企業(yè)的成本，其償付在股票的股息、紅利之前；利息數(shù)額事先已經(jīng)確定，企業(yè)無權(quán)擅自變更。股票投資者作為公司股東，其股息和紅利屬于公司的利潤。因此，股息與紅利的多少事先無法確定，其數(shù)額不僅直接取決于公司經(jīng)營狀況和盈利情況。2、債券和股票在二級市場上的價(jià)格同樣會受各種因素的影響，但二者波動的程度不同。一般來說，債券由于

18、其償還期限固定，最終收益固定，因此其市場價(jià)格也相對穩(wěn)定。股票價(jià)格的波動比債券要劇烈得多，其價(jià)格對各種“消息”極度敏感。不僅公司的經(jīng)營狀況直接引起股價(jià)的波動，而且宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、市場供求狀況、國際國內(nèi)形勢的變化，也能引發(fā)股市的大起大落，因此股票市場價(jià)格漲落頻繁，變動幅度大。企業(yè)的特征；企業(yè)的特征；1、從企業(yè)存在的社會性質(zhì)和功能的角度看，企業(yè)是專門從事商品生產(chǎn)經(jīng)營活動和商業(yè)服務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織。這一特征我們稱之為第一經(jīng)濟(jì)特征。2、從企業(yè)生存和發(fā)展的