上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法

1、歡迎您使用信息終端，請在研究報告中注明“數(shù)據(jù)來源：“數(shù)據(jù)來源：Wind資訊”資訊”上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法（證監(jiān)會令第54號，2008年6月3日）時間：20080804來源：中國證券監(jiān)督管理委員會令第54號《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》已經(jīng)2007年7月10日中國證券監(jiān)督管理委員會第211次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2008年8月4日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林二○○八年六月三日第一章總則第一

2、條為了規(guī)范證券公司、證券投資咨詢機構及其他財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務活動，保護投資者的合法權益，促進上市公司規(guī)范運作，維護證券市場秩序，根據(jù)《證券法》和其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條上市公司并購重組財務顧問業(yè)務是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理

3、委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準具有上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構（以下簡稱財務顧問），可以依照本辦法的規(guī)定從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何單位和個人不得從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。第三條財務顧問應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業(yè)意見，并

4、保證其所出具的意見真實、準確、完整。第四條財務顧問的委托人應當依法承擔相應的責任，配合財務顧問履行職責，并向財務顧問提供有關文件及其他必要的信息，不得拒絕、隱匿、謊報。財務顧問履行職責，不能減輕或者免除委托人、其他專業(yè)機構及其簽名人員的責任。第五條中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定，對財務顧問實行資格許可管理，對財務顧問及其負責并購重組項目的簽名人員（以下簡稱財務顧問主辦人）的執(zhí)業(yè)情況進行監(jiān)督管理。中國證券業(yè)協(xié)會依法對財務顧問及

5、其財務顧問主辦人進行自律管理。第二章業(yè)務許可第六條證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備下列條件：（一）公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定；（二）具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度；（三）建立健全的盡職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制；（四）公司財務會計信息真實、準確、完整；歡迎您使用信息終端，請在研究報告中注明“數(shù)據(jù)來源：“數(shù)據(jù)來源：Wind資訊”資訊”（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其

6、他條件。第十一條證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格，應當提交下列文件:（一）申請報告；（二）營業(yè)執(zhí)照復印件和公司章程；（三）董事長、高級管理人員及并購重組業(yè)務負責人的簡歷；（四）符合本辦法規(guī)定條件的財務顧問主辦人的證明材料；（五）關于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規(guī)記錄的說明；（六）公司治理結構和內控制度的說明，包括公司風險控制、內部隔離制度及內核部門人員名單和最

7、近3年從業(yè)經(jīng)歷；（七）經(jīng)具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的公司最近2年的財務會計報告；（八）律師出具的法律意見書；（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。第十二條證券投資咨詢機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格，除提交本辦法第十一條規(guī)定的申報材料外，還應當提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會核準的證券投資咨詢業(yè)務許可證復印件；（二）從事公司并購重組財務顧問業(yè)務2年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的說明，以及最近2年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元的證明

8、文件，包括相關合同和納稅證明；（三）申請資格前一年控股股東、實際控制人未發(fā)生變化的說明。第十三條其他財務顧問機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格，除提交本辦法第十一條規(guī)定的申報材料外，還應當提交下列文件：（一）從事公司并購重組財務顧問業(yè)務3年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的說明，以及最近3年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元的證明文件，包括相關合同和納稅證明；（二）董事、高級管理人員符合本辦法規(guī)定條件的說明；（三）申請資格前一年控股股東、實際控

9、制人未發(fā)生變化的說明。第十四條財務顧問申請人應當提交有關財務顧問主辦人的下列證明文件：（一）證券從業(yè)資格證書；（二）中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務經(jīng)歷的證明文件；（三）中國證監(jiān)會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格的證書；（四）財務顧問申請人推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人的推薦函；（五）不存在數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆盏恼f明；（六）最近24個月無違反誠信的不良記錄的說明；（七）最近24個月未受到行業(yè)自律組織的紀律處分的說明；（八）最