2019上海海事大學817商法初試真題

1、120182018年上海海事大學攻讀碩士學位研究生入學考試試題年上海海事大學攻讀碩士學位研究生入學考試試題（重要提示重要提示：答案必須做在答題紙上，做在試題上不給分）考試科目代考試科目代碼817考試科目名考試科目名稱商法商法一、名詞解釋題（一、名詞解釋題（30分，占總分分，占總分20%，共，共6題，每題題，每題5分）分）1、商事登記2、兩合公司3、獨立董事4、票據(jù)抗辯權5、內(nèi)幕交易6、超額保險二、問答題（二、問答題（50分，占總分的分，

2、占總分的33%，共，共5題，每題題，每題10分）分）1、簡述商事能力的特別限制。2、簡述一人公司的特別法律規(guī)則。3、簡述證券法上信息披露的基本要求。4、簡述票據(jù)行為的無因性。5、簡述保險法的基本原則。三、論述題（三、論述題（40分，占總分的分，占總分的27%，共，共2題，每題題，每題20分）分）1、試論交易安全保護原則在商法中的體現(xiàn)。2、試論我國《民法總則》法人制度創(chuàng)新對公司法實施的影響。四、案例分析題（四、案例分析題（30分，占總分的

3、20%，共6題，每題5分）乾德有限公司成立于2012年4月，注冊資本5000萬元，股東為劉元、錢亨、潘利與程貞，持股比例依次為40%、28%、26%與6%。章程規(guī)定設立時各股東須繳納30%的出資，其余在兩年內(nèi)繳足；公司不設董事會與監(jiān)事會，劉元擔任董事長，錢亨擔任總經(jīng)理并兼任監(jiān)事。各股東均已按章程實際繳納首批出資。公司業(yè)務主要是從事某商廈內(nèi)商鋪的出租與管理。因該商廈商業(yè)地理位置優(yōu)越，承租商戶資源充足，租金收入頗為穩(wěn)定，公司一直處于盈利狀態(tài)

4、。2014年4月，公司通過股東會決議，將注冊資本減少至3000萬元，各股東的出資額等比例減少，同時其剩余出資的繳納期限延展至2030年12月。公司隨后依法在登記機關辦理了注冊資本的變更登記。公司盈利狀況不錯，但2014年6月，就公司關于承租商戶的篩選、租金的調(diào)整幅度、使用管理等問題的決策，劉元與錢亨爆發(fā)嚴重沖突。后又發(fā)生了劉元解聘錢亨的總經(jīng)理職務，而錢亨又以監(jiān)事身份來罷免劉元董事長的情況，雖經(jīng)潘利與程貞調(diào)和也無濟于事。受此影響，公司此后

5、竟未再召開過股東會。好在商戶比較穩(wěn)定，公司營收未出現(xiàn)下滑。2016年5月，錢亨已厭倦于爭斗，要求劉元或者公司買下自己的股權，自己退出公司，2但遭到劉元的堅決拒絕，其他股東既無購買意愿也無購買能力。錢亨遂起訴公司與劉元，要求公司回購自己的股權，若公司不回購，則要求劉元來購買。一個月后，法院判決錢亨敗訴。后錢亨再以解散公司為由起訴公司。雖然劉元以公司一直盈利且運行正常等為理由堅決反對，法院仍于2017年2月作出解散公司的判決。判決作出后，各

6、方既未提出上訴，也未按規(guī)定成立清算組，更未進行實際的清算。在公司登記機關，該乾德公司仍登記至今，而各承租商戶也繼續(xù)依約向公司交付租金。問題：1、乾德公司的治理結(jié)構(gòu)，是否存在不規(guī)范的地方？為什么？2、乾德公司減少注冊資本依法應包括哪些步驟？3、劉元解聘錢亨的總經(jīng)理職務，以及錢亨以監(jiān)事身份來罷免劉元董事長職位是否合法？為什么？4、法院判決不支持“錢亨要求公司與劉元回購自己股權的訴求”是否合理？為什么？5、法院作出解散公司的判決是否合理？為什