企業(yè)并購的所得稅納稅籌劃

1、陰財會月刊全國優(yōu)秀經(jīng)濟期刊【摘要】本文根據(jù)稅法對企業(yè)并購活動的有關規(guī)定，用實例說明企業(yè)在并購活動中進行所得稅納稅籌劃的新思路?！娟P鍵詞】企業(yè)并購所得稅納稅籌劃案例熊力淵湖南工業(yè)職業(yè)技術學院長沙410208冤企業(yè)并購的所得稅納稅籌劃一、與企業(yè)并購有關的所得稅政策1.根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于下崗失業(yè)人員再就業(yè)有關稅收政策問題的通知》（財稅［2002］208號）以及《國務院關于進一步加強就業(yè)再就業(yè)工作的通知》（中發(fā)［2005］36號）的

2、規(guī)定，對國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流興辦的經(jīng)濟實體（以下除外：金融保險業(yè)、郵電通訊業(yè)、建筑業(yè)、娛樂業(yè)以及銷售不動產、轉讓土地使用權，服務型企業(yè)中的廣告業(yè)、桑拿、按摩、網(wǎng)吧、氧吧，商貿企業(yè)中從事批發(fā)、批零兼營以及其他非零售業(yè)務的企業(yè)），凡符合以下條件的，可以免征3年企業(yè)所得稅：淤安置原企業(yè)富余人員30%以上的；于利用原企業(yè)的非主業(yè)資產、閑置資產或關閉破產企業(yè)的有效資產；盂獨立核算、產權清晰并逐步實行產權主體多元化。2.根據(jù)《國

3、家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2000］119號）的規(guī)定，企業(yè)合并時，在通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓，處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅；被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌補；合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本。合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，應作為股票轉讓所得或損失。但是當合并

4、企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金，有價證券和其他資產（以下簡稱“非股權支付額”）不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的情況時，當事各方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理：（1）被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅；被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產

5、相關的所得彌補；合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。（2）被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”）交換合并企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），不視為出售舊股、購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規(guī)定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。此外，如

6、被合并企業(yè)的資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所得。3.《企業(yè)所得稅法》第七章“征收管理”第五十條規(guī)定：居民企業(yè)在中國境內設立不具有法人資格的營業(yè)機構的，應當匯總計算并繳納企業(yè)所得稅。二、企業(yè)并購中有關所得稅的納稅籌劃方法針對企業(yè)并購有關所得稅的稅收優(yōu)惠政策，本文提供幾種可供企業(yè)參考的并購納稅籌劃思路與方法：1.根據(jù)稅法

7、規(guī)定，企業(yè)可以選擇并購國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流出的企業(yè)，安置該企業(yè)的富余人員和接受資產，就可以享受到免除3年所得稅的優(yōu)惠政策。2.高利潤的企業(yè)可以考慮并購虧損企業(yè)，利用被并購企業(yè)以前年度未彌補虧損來沖減企業(yè)的高額利潤，從而達到減輕企業(yè)稅負的目的。3.從納稅籌劃角度出發(fā)，將被并購企業(yè)設立為并購企業(yè)的分公司（非法人），那么無論是總公司還是分公司，任何一方有虧損，都可以用另一方的盈利來彌補，從而獲得稅收抵免。4.企業(yè)在并購過程

8、中，應該考慮如何去合理控制非貨幣性資產的支付比例。根據(jù)稅法規(guī)定，如果貨幣性資產小于非貨幣性資產20%的比例時，目標企業(yè)可以不用確認資產轉讓所得，不用繳納企業(yè)所得稅；如果目標企業(yè)有以前年度未超過彌補期限的虧損，可由并購企業(yè)用以后年度獲得的與目標企業(yè)資產相關的所得來彌補；目標企業(yè)的資產以賬面凈值作為計價基礎。如果貨幣性資產超過非貨幣性資產20%的比例時，目標企業(yè)的資產以公允價值作為計價基礎，通常資產的評估價值要高于賬面凈值，因此，合并企業(yè)資

9、產價值總和提高，而這里的資產包括固定資產，提高了固定資產的賬面價值，也就提高了未來的折舊額，從而加大了未來的“稅收擋板”作用。三、案例分析例1：甲企業(yè)是包裝袋生產工廠，近年生產經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)需增加四條生產線來滿足訂單需求，每條生產線的購置陰窯22窯援中旬全國中文核心期刊財會月刊陰費為100萬元，安裝費為20萬元。乙企業(yè)是生產飲料的國有企業(yè)，下設一個生產包裝袋的丙廠，丙廠有職工50人、生產線四條。乙企業(yè)通過外購包裝袋來包裝飲料比本企業(yè)生

10、產包裝袋要劃算，所以乙企業(yè)打算對丙廠進行分流改制。甲企業(yè)吸收合并丙廠，并購成本為200萬元，將丙廠50名職工安置到合并后企業(yè)工作，因此每年多出人工費用6萬元，甲企業(yè)的稅前利潤為2000萬元，假設稅前利潤每年以10%的速度增長，企業(yè)所得稅稅率為25%，籌劃風險率為15%。案例分析：甲企業(yè)吸收合并丙廠，由于接受丙廠原職工50人和生產設備，滿足財稅［2002］208號文以及中發(fā)［2005］36號文中的相關規(guī)定，所以合并后的企業(yè)可以享受3年免繳

11、企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。3年免繳的企業(yè)所得稅為1435.72萬元［2000伊25%2200伊25%伊（PA，15%，1）2420伊25%伊（PA，15%，2）］，3年增加的人工成本為15.76萬元［66伊（PA，15%，1）6伊（PA，15%，2）］，經(jīng)過籌劃，除去支付的并購成本200萬元和增加的人工成本15.76萬元，甲企業(yè)可以節(jié)約稅金1219.96萬元。案例啟示：政府為了推動國有企業(yè)主輔改制分流，制定了許多稅收優(yōu)惠政策。企業(yè)在不增加自

12、身負擔的條件下選擇并購國有企業(yè)通過主輔改制分流出的企業(yè)，既可以利用國有企業(yè)的資產、設備和人員等現(xiàn)有資源，還能享受到國家為了鼓勵國有企業(yè)主輔改制分流在稅收上實行的優(yōu)惠政策。例2：甲公司是從事電子產品生產的企業(yè)，乙公司與甲公司生產經(jīng)營范圍相似，但乙公司由于生產設備老化、經(jīng)營管理不善，面臨破產，資產與負債相等，凈資產為零。乙公司有以前年度未彌補虧損800萬元，彌補期限尚有三年。2伊07年12月，甲公司決定擴張業(yè)務，有意并購乙公司。假設企業(yè)所得

13、稅稅率為25%，貼現(xiàn)率為15%。經(jīng)測算，未來5年甲公司與乙公司的經(jīng)營業(yè)績見下表：現(xiàn)在甲公司采用承擔債務方式并購乙公司，并購后乙公司作為甲公司的從屬機構，設立方式有兩種方案可供選擇：方案一，將乙公司設立為甲公司的子公司；方案二，將乙公司設立為甲公司的分公司。案例分析：方案一，將乙公司設立為甲公司的子公司。由于在初期乙公司要進行設備更新和改造，需要投入大量資金，所以乙公司在營運初期產生了虧損，2伊08年虧損了50萬元。乙公司被設為子公司后是

14、獨立核算的法人，在稅收上無法與甲公司匯總納稅，所以乙公司的虧損不能用甲公司的利潤來彌補。乙公司未來五年間應繳納的企業(yè)所得稅凈現(xiàn)值計算如下：（10050）伊25%伊（PS，15%，4）150伊25%伊（PS，15%，5）=22.41（萬元）甲公司未來五年間應繳納的企業(yè)所得稅凈現(xiàn)值計算如下：150伊25%伊（PS，15%，1）300伊25%伊（PS，15%，2）350伊25%伊（PS，15%，3）400伊25%伊（PS，15%，4）450伊

15、25%伊（PS，15%，5）=249.9（萬元）乙公司和甲公司應納所得稅額合計為：22.41249.9=272.31（萬元）方案二，將乙公司設立為甲公司的分公司。乙公司被設立為分公司后是非法人，根據(jù)新企業(yè)所得稅法的規(guī)定，在稅收上不能獨立核算，應當匯總到總公司計算并繳納企業(yè)所得稅，所以乙公司以前年度未超過彌補期限的虧損可由甲公司獲得的利潤來彌補。兩公司合并納稅應繳納的所得稅凈現(xiàn)值計算如下：30伊25%伊（PS，15%，3）500伊25%伊

16、（PS，15%，4）600伊25%伊（PS，15%，5）=137.49（萬元）通過以上分析，方案二的應納稅額明顯低于方案一。從納稅籌劃的角度來看，方案二優(yōu)于方案一。案例啟示：舊企業(yè)所得稅法中將企業(yè)所得稅的納稅人定義為在中國境內實行獨立經(jīng)濟核算的企業(yè)或組織。所謂實行獨立經(jīng)濟核算，是指企業(yè)或組織自主從事經(jīng)濟活動，并獨立地、完整地進行會計核算。具體來講，企業(yè)所得稅的納稅人應當具備下列條件：淤在銀行開設結算賬戶；于獨立建立賬簿，編制財務會計報表

17、；盂獨立結算盈虧。也就是說，只要是能進行獨立經(jīng)濟核算的企業(yè)，不論其是法人還是非法人，都可以成為企業(yè)所得稅的納稅人并進行單獨納稅。而新企業(yè)所得稅法規(guī)定，居民企業(yè)在中國境內設立不具有法人資格的營業(yè)機構的，應當匯總計算并繳納企業(yè)所得稅。對于納稅人的認定由原來的“獨立核算”改為在法人所得稅制度下的“法人”標準。只有企業(yè)具備了獨立法人資格才能獨立納稅。企業(yè)在實施并購后，目標企業(yè)通常成為并購企業(yè)的從屬機構。一般來說從屬機構有兩種形式：子公司和分公司

18、。從法律上講，子公司是獨立法人，而分公司不是獨立法人。對從屬機構形式的不同選擇，決定著并購后企業(yè)的稅負輕重。如果企業(yè)在并購后選擇成立分公司，由于分公司不是獨立法人，分支機構稅收由總機構集中統(tǒng)一繳納，分公司或總公司任何一方因經(jīng)營不善發(fā)生虧損時，都可以用另一方的利潤去彌補，這樣可以通過盈虧相抵來減輕稅負。一般來說，目標企業(yè)處于成長期，需要投入大量的資金來拓展業(yè)務，企業(yè)盈利的可能性較小，虧損的可能性較大，這時采用分公司形式可以用其產生的虧損來

19、沖減總公司的利潤，從而減少企業(yè)整體的應納稅額；當企業(yè)處于成熟期，企業(yè)盈利較多時，這時采用子公司形式則可以充分享受新建企業(yè)的相關稅收優(yōu)惠政策。主要參考文獻1.全國注冊稅務師執(zhí)業(yè)資格考試教材編寫組.稅務代理實務.北京院中國稅務出版社袁20052.徐丹婭袁殷三元.最新稅收法律解讀與操作指南.北京院中國法制出版社袁2005甲公司乙公司年度利潤年度利潤2伊081502伊08502伊093002伊0902伊103502伊10802伊114002伊1