資產重組的財務會計問題探討

1、!“#$%#“&’($)“)“$)“!“#$%#“&’($)“)“$)“!“#$%#“&’($)“)“$)“!!!!!!!一!評估基準日重組資產公允價值的確定資產重組中的資產置換!資產剝離和債務重組“以及出資或股權轉讓都涉及重組資產公允價值的確定問題#公允價值是市場經濟條件下交易各方成交的基礎價格“是交易的參考價格“有可能高于或低于賬面價值或實際交易價格$對于大宗的資產重組所涉及的交易價格基礎“通常由交易各方委托具有相關資質的評估機構進

2、行評估“如專業(yè)評估公司“或具有評估資質的會計師事務所$但在實務操作中“由于資產重組一般會涉及會計師事務所的驗資%資產審核等“因此“為避免鑒證審核業(yè)務與評估業(yè)務由同一機構承擔而引起嫌疑“一般由專業(yè)評估公司進行評估&而其中對于土地的評估“則必須由具有工地估價資質的土地評估公司進行$對于國有資產的重組“評估程序更是必不可少“以前需經過評估申請%評估立項%評估審批%評估結果確認等程序&而對于國有資產評估結果“先后經歷過由國有資產管理局確認“合規(guī)

3、性審核“再到目前僅需向同級財政部門備案即可等法定程序$在評估結果從確認到合規(guī)性審核再到備案的整個變化過程來看“國有資產管理部門或財政部門的責任越來越小“而評估機構的責任越來越大$因此“評估師的職業(yè)判斷和職業(yè)道德對于評估標的公允價值的確定非常重要$然而“目前影響評估資產公允價值的因素比較多“既有交易主體各方的因素“也有評估機構的獨立性問題$首先“從交易主體來看“交易各方的地位關系以及交易性質“將直接影響評估資產公允價值的確定$其次“從評估

4、公司這一中介機構本身來看“資產評估機構有可能缺乏應有的獨立性“無法承擔評估風險責任“難以客觀公正服務$再次“許多非市場因素也影響評估資產的公允價值“比如說地方政府的局部利益“政府政績或領導政績等“都有可能對公允性產生影響$在實務操作中“為了避免具有壟斷地位或特殊地位的委托方操縱評估機構“往往由各方共同委托各方認可的一家評估公司“但在更多情況下“則各自出資委托不同的評估公司對同一標的進行獨立評估“然后“交易各方根據(jù)各自委托評估結果共同確定

5、評估基準日重組資產的公允價值$二!重組交易日重組資產公允價值的確定實際重組過程中“從重組意向到資產評估%重組協(xié)議簽訂“重組資產實質移交完成等一系列時間連續(xù)過程來看“每兩個過程之間如資產評估到重組協(xié)議簽訂“協(xié)議簽訂到資產移交“都會存在時間差“而期間必然存在資產負債以及凈資產的增減變動“必然導致一個過程兩端的價值不一樣“而實際參照的是評估基準日的評估價值$因此“資產重組交易日重組資產公允價值應為資產評估基準日的公允價值加上自評估基準日至資產

6、交易日之間的權益變化“而期間的權益變化由會計師事務所出具審計報告“并經重組各方認可$實務中有兩個例子$一個是將有限公司整體改制為股份公司“原股東以其在原有限公司的權益投入股份公司“同時引入其他新股東并增加注冊資本“而原有限公司改為分公司$但是“股份公司的設立日較原有限公司的評估基準日晚六個月“而原有限公司的股東按評估基準日的凈資產在股份公司的設立日投入股份公司“并以此驗資$由于股份公司設立日較原有限公司評估基準日晚六個月“實際上造成了原

7、股東多出資的問題“因為經事務所核實“期間盈利$另一個例子是“某壟斷企業(yè)將其下屬的生產經營資產評估改制為有限公司“并引入新的投資者作為控股股東$有限公司設立日較該下屬經營資產評估基準日晚八個月“而此經營性資產的實質移交日又較有限公司設立日晚三個月$與前例不同的是“下屬經營資產自評估基準日至有限公司設立日“再到實質移交日“一直都是巨額虧損“但新加入的控股股東卻是按評估基準日凈資產給該處于壟斷地位的轉讓方支付了交易價格$這實際上造成兩個后果“

8、由于評估基準日至設立日虧損“而實際注冊資本為評估基準日凈資產價值“導致!王毛安資產重組的財務會計問題探討.萬方數(shù)據(jù)現(xiàn)代審計與經濟!““#第#期現(xiàn)代管理$%&’(&%)&’%兩股東對新公司出資都不到位!嚴格來講!新設立公司的法律地位也就受到影響“另一方面!從公司評估基準日至資產移交日仍然存在虧損!導致新股東給該壟斷地位的轉讓方多支付了交易款!但由于該轉讓方的壟斷地位以及協(xié)議不明確!均無法要求該轉讓方補償或退回#因此!交易各方應在重組協(xié)議中

9、明確約定以下內容!以保證重組交易各方以及被重組標的正當利益$明確評估基準日至重組交易日凈資產%權益&增減的處理方法!對于凈資產增加!可以約定由原股東分配!可以作為新公司資本公積’可以作為新公司的滾存利潤由新老股東共享!或者作為原股東在新公司的債權“對于凈資產的減少!可以約定由原股東全部以何種形式的資產補足!對于購買方!則應相應減少交易價格#三!重組交易日與會計調賬價值的確定資產重組實踐中!涉及的日期很多!一般來說會涉及到以下十個日期$評

10、估基準日’審計基準日’重組意向書簽訂日’董事會批準重組方案日’股東大會批準重組方案日’重組協(xié)議簽訂日’重組協(xié)議公告日’公司設立或變更登記日’資產移交日’資產過戶日#上面已經談到在重組協(xié)議中必須明確重組交易日前權益的處理內容!但是!面對眾多日期如何確定重組交易日(本人理解為在重組交易日!重組資產所涉及到的各方利益主體!其主要的權責以及風險收益應該相應地發(fā)生轉移!并且交易各方對交易標的實施共同行為!否則交易并沒有完成#根據(jù)我國新)公司法第四

11、十七條和三十八條規(guī)定!董事會有權擬訂公司合并’分立’解散或變更公司形式!但決定與批準權在股東大會#因此!董事會通過資產重組方案日期不應作為重組交易日#而股東大會批準實施重組方案!只是完成資產重組的內部決策程序!與資產有關的權利和義務在交易各方仍然沒有發(fā)生轉移#同時!交易各方各自的股東大會對同一交易標的所涉及方案的批準日期也不一定完全一致!交易各方的股東大會決議通過的時間勢必有先有后!而對同一交易標的實際控制轉移時間則只能有一個!不可能在

12、同一時間由重組各方同時實質控制!在控股時不可能由新老控股股東同時對其合并報表#因此!以交易各批準通過的時間作為重組交易日也不妥#對于存在實物資產的重組過程!即使是公司設立日期或變更登記日期!由于資產沒有實質移交!權責控制沒有實質轉移!資產重組交易并沒有完成#因此!在存在實物資產重組的情況下!公司設立日期或變更登記日期也不宜作為資產重組交易日#至于評估基準日’審計基準日和重組意向簽訂日!這三個日期是重組中涉及時間較早的日期!期間重組資產的

13、實際控制沒有發(fā)生任何變化#公告日只是協(xié)議生效后對外公告!由于時滯原因而產生!在此之前重組實質上已經發(fā)生!其后資產負債凈產可能會發(fā)生變化#對于資產過戶日!由于資產過戶已經發(fā)生在資產移交以后!自資產移交完成時相關風險收益及權責已經發(fā)生實質轉移#因此!評估基準日!審計基準日’重組意向簽訂日’重組公告日和重組資產過戶日都不能作為重組交易日#因此!對于存在實物資產重組的交易!因為與重組資產相關的權責和實際控制已經發(fā)生轉移!可以將資產移交日作為重組

14、交易日“而對于股權轉讓形式的重組!因此時并不涉及股權投資企業(yè)的交易行為!則可以協(xié)議簽訂日作為資產重組交易日#也就是說!可以重組資產移交日或股權轉讓協(xié)議簽訂日作為重組交易日#這樣!可以確保通過至少涉及到兩方或以上的交易各方在同一時間完成對交易標的交易!而且在會計技術上也有助于交易各方及被重組方進行調賬處理#有必要指出的是!重組交易日不能隨意提前或推后!否則!將直接影響資產負債的真實性和完整性#上述分析可以看出!重組交易日重組標的實際權責已

15、經發(fā)生實質轉移!重組交易日重組資產的公允價值也已確定#因此!可以將重組交易日作為會計調賬基準日!而重組交易日重組資產的公允價值則可以作為會計調賬價值#!!!“作者單位#西安交通大學管理學院$!!!!!!!通常封閉的辦公室空氣不夠新鮮中央空調在送風的同時傳遞著大量的病毒在這樣的環(huán)境中其實人的抵抗力是很差的更不用說有滋養(yǎng)愛情的養(yǎng)分有辦公室美女之稱的!“#$總以為在辦公室受人歡迎的時候也受愛情歡迎可當身邊的同事個個心有所屬的時候她開始發(fā)急了因

16、為特別渴望愛情所以就變得有些盲目從新加坡分公司轉來上海工作的%&’“(因為人生地不熟自然比較愿意與人溝通看到美女)“#&說幾句俏皮話也是很自然的事情卻無意中被“#&以為是愛情開始光顧她的生活了她主動邀請&’“(吃飯喝咖啡彬彬有禮的%&’“(當然也表現(xiàn)得很紳士辦公室里開始有人傳他們尚沒有邊際的愛情故事也有同事好心幫忙摻和!“#&有了前所未有的容光在辦公室更打扮得像孔雀開屏那樣絢爛不過她開始小心眼了每天的眼睛都盯著%&’“(的身影情緒也受他

17、的左右看到他與其他女同事交流工作她心里發(fā)酸到極點如果%&’“(沒有像昨天一樣與她問好那么她的心情就一天不振!“#&就像是一個中了愛情流感的人而且還是最強勁的那一種無可救藥!“#&的反常表現(xiàn)成了同事們茶余飯后的笑料%&’“(明顯地覺得自己有了麻煩所以明哲保身的他恨不得立刻抽身而走所以他不再與!“#&打得火熱了因為他有美好的前程不想就此在上海遭遇滑鐵盧!“#&本來的工作表現(xiàn)還是得到大家肯定的但為了一場沒有眉目的愛情結果被同事們認為是一種不成