兼并 收購及重組 第二章讀書筆記

1、第二章第二章讀書筆記讀書筆記18971904年的以橫向整合為標志的第一次浪潮、19161929年的縱向整合浪潮、19631970年的混合多元化并購浪潮、19811989年的杠桿收購浪潮和19912000年的戰(zhàn)略性并購浪潮。幾次并購浪潮具有周期性特點，第二章主要講述幾次并購浪潮始末，以及新的發(fā)展趨勢。第一次并購浪潮第一次并購浪潮第一次并購浪潮發(fā)生在1883年經濟大蕭條之后，伴隨著美國南北戰(zhàn)爭之后的經濟復蘇主要以橫向并購為主，形成生產大壟斷

2、，具有規(guī)模經濟效應，這是眾多大公司面對疲軟的經濟環(huán)境對美國國內很多業(yè)績不佳的企業(yè)做出的回應。美國第一部反壟斷法《謝爾曼法》在1890年開始實施，它是美國以后通過的一系列反壟斷法律的基礎該法作出的最重要的規(guī)定有兩點：一是禁止妨礙貿易或商業(yè)的任何合約、聯(lián)合以及共謀行為二是禁止意在壟斷某一特定行業(yè)的任何企圖或合謀行為。但第一次并購浪潮恰好發(fā)生在18971904年間，即恰好發(fā)生在謝爾曼法通過后不久，這就是說，美國的第一個反壟斷法并沒有阻止美國第

3、一次并購浪潮帶來的同行業(yè)大規(guī)模合并。原因是謝爾曼法的用語問題。譬如，該法指出任何妨礙貿易的合約都是非法的。從早期的理解來看，它意味著幾乎所有的合約都不合法，因此法院完全有理由拒絕實施這一部分法律。但是，法院也很難找到一個有效的替代法律。在這種情況下，法院的實際判決如最高法院在1895年判定美國食糖精煉公司不是一個妨礙了商業(yè)發(fā)展的壟斷組織，使得謝爾曼法在它通過之后的十多年的時間里只是一紙空文。另外美國一些州的公司法放寬了對公司獲得資本的限

4、制，使得公司在進行收購活動時更易于籌集資金；同時允許公司持有其他公司股票則使得公司能夠通過購買其他公司的股票來完成收購，這些都大大刺激了收購行為。美國交通運輸業(yè)的發(fā)展也是促成第一次并購浪潮的另一個主要因素。許多公司認為市場潛力不再受狹義概念上的市場界限限制，開始大幅擴張以充分利用現(xiàn)在更為廣闊的市場。本地的企業(yè)面對來自遠方的競爭者，也會選擇與同地區(qū)的競爭對手合并以維持市場份額。全國交通運輸系統(tǒng)的發(fā)展使企業(yè)可以方便的以較低的成本向遠方市場提

5、供產品和服務，18821900年，鐵路運輸成本平均每年下降3.7%。第一次并購浪潮結束的主要原因有兩個，一是20世紀初造船信用的崩潰引發(fā)了銀行的融資風險，銀行風險陡增，最終導致1907年美國的銀行倒閉風潮；其次，更為重要的是1904年美國股市的崩潰。下滑的股票市場和脆弱的銀行體系造成并購的融資來源嚴重缺乏，緊接著1907年的銀行業(yè)恐慌，這終于導致了第一次并購浪潮的結束。另外，還有兩個原因可以一提。一是第一次并購浪潮中多數(shù)都是橫向并購，其

6、目的是為了獲得規(guī)模經濟，即公司通過并購擴大規(guī)模，減少單位成本，從而提高效率。但是，多數(shù)并購以失敗告終，這也許對許多公司打消收購的念頭起了不小的作用。二是在1901－1908年老羅斯?？偨y(tǒng)執(zhí)政期間，反托拉斯法的執(zhí)行逐漸嚴厲起來，政府最初在反托拉斯訴訟中常敗訴，但在老羅斯福執(zhí)政后期，政府在法庭上開始越來越多地贏得訴訟的勝利。這對大公司大肆收購以控制市場的壟斷計劃亦有不小的打擊作用。在老羅斯福的繼任者塔夫脫的任內，他將一些大公司成功地進行了分

7、拆，但是，由大企業(yè)分拆而成的企業(yè)有許推動作用。股票市場的危機導致了企業(yè)和投資者信心極具下降，生產活動和消費支出進一步縮減，進而經濟衰退更為惡化。這次危機之后，公司并購數(shù)量大幅減少，公司不再關注或張，只是力求在需求迅速全面下降的情況之家能夠位置債務的償付能力。第三次并購浪潮第三次并購浪潮第三次并購浪潮發(fā)生在1965年到1969年，以混合并購為特征，這期間也發(fā)生了很多創(chuàng)歷史的高水平并購活動，相對較小的公司收購大公司并不是稀罕事。這時期形成的

8、綜合性企業(yè)不只是在生產線上實現(xiàn)了多元化。多元化公司通常指在其他行業(yè)有一些子公司，但大多數(shù)產品屬于一個行業(yè)的公司，與多元化公司不同，綜合性企業(yè)在不同的行業(yè)都有大量的生產活動。LTV公司、Litton產業(yè)公司和美國國際電話電報公司(ITT)就是很好的例子。ITT在二十世紀六十年代收購了一些公司，如華國汽車租賃公司、喜來登酒店、大陸銀行以及其他一些相關性不大的企業(yè)。第三次并購浪潮中許多著名的綜合性企業(yè)都實施了多元化戰(zhàn)略。當擁有融資資源的公司尋

9、求擴張的時候，他們面臨更為嚴格的反托拉斯監(jiān)管。1950年塞勒—凱弗維爾法增強了1914年克萊頓法的反并購規(guī)定，他的通過使得60年代的反托拉斯氣氛更為濃重?？巳R頓法規(guī)定，如果收購其他公司的股票導致行業(yè)競爭明顯下降，這樣的收購是違法的，但是法案有一個重要的漏洞：不阻止對公司資產實施的反競爭性并購，塞勒—凱弗維爾法彌補了這個漏洞。這使得有擴張意圖的企業(yè)發(fā)現(xiàn)形成綜合性企業(yè)成為了擴張的唯一出路。管理學科在期間飛速的發(fā)展加快了綜合企業(yè)的步伐，管理科

10、學發(fā)展稱為一種促進組織管理的方法路，理論上應用于各種組織，包括公司、政府、教育機構等等。與前兩次并購浪潮不同的是投資銀行不再為大多數(shù)并購融資，擴張型經濟中信貸需求的不斷增加形成了緊縮的信貸市場和高利率。二十世紀六十年代的牛市中股票價格越升越高，道瓊斯工業(yè)股票從1960年的618點，上升到1968年的906，隨著股票的飛漲投資者開始關注具有成長性的股票。潛在收購方很快發(fā)現(xiàn)，通過股票融資實施收購是在不增加額外稅務負擔的情況下提高每股收益的一

11、種理想“無痛”方法。因此很多公司都開始了市盈率游戲，以證明他們的收購時合理的。市盈率是公司股票的市場價格與普通股股東所得每股收益的比率。市盈率越高，投資者給予對企業(yè)未來收益的預期就越高，愿意支付更高的價格來購買股票。這個游戲的關鍵是把高市盈率公司的市盈率運用與合并后的公司。但是隨著公司越來越大，在合并后公司的盈利能力中，目標公司所占的比例變得越來越重要。在某家公司收購好幾家市盈率較低的公司之后，市場將不愿意在使用最初的高市盈率，因此，很

12、難再找到可以不降低收購公司股票價格的目標公司。隨著合適公司的減少，收購浪潮逐漸慢下來。會計操縱也是第三次并購浪潮的特征之一。當時的會計準則規(guī)定，如果被收購的公司擁有的一些賬面價值遠遠低于市場價值的資產，收購方有機會獲得賬面收益。當收購方賣掉這些資產時，收益記入帳中。綜合性企業(yè)的衰落可以追溯到1968年，當時司法部長助理理查德﹒麥克拉倫宣布他開始準備制裁綜合性公司，因為他認為綜合性公司對市場競爭有負面影響。此外69年稅制改革法案的通過借宿