評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間盈虧歸屬問題初探

1、評估基準(zhǔn) 日至產(chǎn)權(quán)交易 ( 割) 日期問 盈虧歸屬問題初探 郜 志宇王 偉陳蕾 王生龍 肖力朱軍 趙 強(qiáng)翟新利【 摘要】在國有企業(yè)改制和企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為中，作為出資折股或轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)的資產(chǎn)評估結(jié)果確 定后 ， 自 評估基 準(zhǔn) 日 至產(chǎn)權(quán) 交易 ( 割 ) 日 期 間的盈虧歸屬問題 ，是評估 與會計實(shí)務(wù)中的重點(diǎn)與難點(diǎn)。本文 通過 國有企業(yè)改制和 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 兩種情形 ，對這一 問題分別進(jìn)行探討與論證 ，并得 出結(jié)論 ：在 國

2、有企業(yè) 改“ r t I 和企業(yè) 國有產(chǎn)權(quán) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為 中，在 以市場價值作為評估價值類型的情形下 ，無論采 用哪種 資產(chǎn)評估方法 的結(jié)果作為 出資折股或轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù) ，期 間利 潤均應(yīng)歸原股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方 享有 ；而期 間經(jīng)營虧損 也應(yīng) 由原 股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方承 擔(dān) ，并按規(guī)定補(bǔ)足或扣減轉(zhuǎn)讓價款。對于國有產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)掛牌轉(zhuǎn)讓，由于適用市場直接 交易要 約原 則，應(yīng)以 交易摘牌價和 交易競價價格 為交易價格 ，不需考慮評估基準(zhǔn)

3、 日至產(chǎn)權(quán) 交易 ( 割) 日期 間的盈虧情況。一國有企業(yè)改制 中，評估基準(zhǔn) 日至產(chǎn)權(quán)交易( 割 )日期間的盈虧歸屬 問題 ( 一 )問題的提 出國有企 業(yè)實(shí)行公 司制改 建 國有資本 持有 單位 應(yīng) 當(dāng)根據(jù)國 家有關(guān)規(guī)定 委托具有相應(yīng)資格的評估機(jī)構(gòu) 對 改 制企業(yè) ( 即實(shí)行公 司制改建 的國有企業(yè))所涉及 的全 部 資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估 并將資產(chǎn)評估結(jié)果作為 國有資 本持有單位 出資折股 的依據(jù) 。實(shí)踐 中，作 為出資折股依 據(jù) 的資

4、 產(chǎn)評估 結(jié)果確 定后 ，自評估 基準(zhǔn) 日至產(chǎn) 權(quán)交易 ( 割 )日即公司制企業(yè)設(shè)立登記 日① 總有 一段時 間，該 期間形成 盈虧 的歸屬 問題成 為評估 與會計 實(shí)務(wù) 中的重 點(diǎn)與難點(diǎn) 。對此 《 國務(wù) 院辦公廳轉(zhuǎn) 發(fā)國資委 的通知》( 國辦發(fā) f 2 0 0 5 ] 6 0 號) 和 《 財政部關(guān)于印發(fā) 的通知》( 財企 『 2 0 0 2 1 3 1 3 號 )中均規(guī)定 ，自評估基準(zhǔn) 日到公 司制企業(yè) 設(shè) 立登記 日的有效期內(nèi)

5、，原企業(yè)盈利而增加的凈 資產(chǎn) ，應(yīng) 當(dāng)上繳 國有資本持有單位 ，或經(jīng)國有資本 持有單位 同意 ，作為公司制企業(yè)國家獨(dú)享資本公積管理 ，留待 以后 年度擴(kuò)股時轉(zhuǎn)增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn) ．由國有資本持有單位補(bǔ)足 ．或者 由公司制企業(yè) 用 以后年度國有股份應(yīng)分得的股 利補(bǔ)足 。這一規(guī)定在規(guī) 范企業(yè)公司制改建過程 中涉及的國有資本管理與財務(wù)處 理行為等方 面發(fā)揮 了積極的作用。( 二 )對期 間盈虧歸屬問題的不同認(rèn) 識 現(xiàn)

6、階段 ，相 關(guān)部 門 、國有企業(yè) 以及 中介 機(jī)構(gòu)對 期 間盈虧歸屬問題的不 同認(rèn)識主要集中在 自評估基準(zhǔn) 日至 公 司制企業(yè)設(shè)立登記 日原企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤的歸屬與分配 問題 上 ，即經(jīng)營利潤 是 由國有 資本 持有 單位 即原股 東享 有 ．還是 由公司制企業(yè) 的新老股東共同享有 ；而對于原 企業(yè)經(jīng)營虧損情形 下的相關(guān) 國有資本管理 與財務(wù)處理的 認(rèn)識基本統(tǒng)一 即經(jīng)營虧損應(yīng) 由原股東承擔(dān)并按規(guī)定補(bǔ) 足 。所以 本 文重點(diǎn) 圍繞期 間利潤

7、歸屬 的不 同認(rèn)識進(jìn)行 探討 。目前大致存在 以下兩種觀點(diǎn) ：觀 點(diǎn)一 ：企 業(yè)改 制 中通 常按 照業(yè)務(wù) 、資產(chǎn) 、人 員匹配的原則將符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策 、具有一定競爭優(yōu)勢 的一個或幾個業(yè)務(wù)作為主體 ，設(shè)立擬在資本市場建立融 資平臺的股份 公司。這樣 自評估 基準(zhǔn) 日到公司制企業(yè) ①本文所指 “ 產(chǎn)權(quán) 交易 ( 割) E l ”在國有企業(yè)改制領(lǐng)域及 相關(guān)文件 中也被稱 為 “ 公 司制 企業(yè)設(shè)立登記 E l ”。- 0 6利潤 但得 出

8、的評估 結(jié)果是獲得該利潤所投入 的資本 ，這 當(dāng)然應(yīng)是原股東必須得 到的。至于新股 東支付 了該期 間利潤對應(yīng) 的資本對價 ，以后獲取 多大的利潤 則完全 取 決于經(jīng)營報酬水平?？傊?不能混 淆未來 利潤和 獲得該 利潤投入 資本 兩者的關(guān) 系 ，也不能將未來利潤 的現(xiàn)在值與獲得該利潤 投入的資本 劃等號 這是解決不 同認(rèn)識的根本所在 。理 由三 ：收益法評 估市 場價 值是 基于被 評估企 業(yè) 保持基準(zhǔn) 日狀態(tài)持續(xù)經(jīng)營 ( 或 同行業(yè)

9、正常經(jīng)營狀態(tài) )這 一 假設(shè)前提 ；其對企業(yè)價值 的判斷 ，是基 于對評估基準(zhǔn) 日被評估 企業(yè)存 量資 產(chǎn)現(xiàn)實(shí) ( 或 同行 業(yè)正 常經(jīng)營狀 態(tài) 下)運(yùn)作 的判斷 并未考慮特定投資主體 給新產(chǎn)權(quán)主體 ( 改制后企業(yè) )帶來的特別貢獻(xiàn) 。通 過估 測被評估 資產(chǎn) 未來預(yù) 期收益 的現(xiàn)值 來判 斷 資產(chǎn)價值 ，是運(yùn) 用收益法對企 業(yè)價值進(jìn)行評估的基本思 路 企業(yè)具有持續(xù) 的獲利能力是其必要前提 。評估操作 中，應(yīng)正確模擬企業(yè)存續(xù)環(huán)境 綜合考

10、慮影響企業(yè)盈利 能力的各種因素 ，客觀 、公正地對企業(yè) 的未來收益作 出 合理的預(yù) 測。必須 首先 明確 的是 企業(yè) 的預(yù)期 收益既是 企業(yè)存 量資產(chǎn)運(yùn)營的未來 收益 也是未來新產(chǎn)權(quán)主體經(jīng)營管理 的收益 。兩個方面在經(jīng)營規(guī)劃 、資本 結(jié)構(gòu) 、經(jīng)營管理方 式等 的不同 ，直接決定 了不同的未來 收益結(jié)果 。從 評 估 實(shí) 踐 分析 表 明 ，對 于 企 業(yè)預(yù) 期 收 益 的 預(yù) 測 ，是 以企業(yè)的存量資產(chǎn) 為出發(fā)點(diǎn)的 ，反映 的是企業(yè)按

11、現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營方式或發(fā)揮企業(yè)各項資產(chǎn)正常效能 的持續(xù) 經(jīng)營 下的收益預(yù)測 。鑒于當(dāng)前企業(yè)實(shí)行公司制改建 時 ，一 般采 用市場價值作為國有資本持有單位出資折股 的依 據(jù) 所 以對企業(yè)價值的判斷 只能基于對評估基準(zhǔn) 日企 業(yè)存 量資產(chǎn)現(xiàn)實(shí)或正常運(yùn)作 的合理判 斷，而不是基 于特 定投 資主體對 新產(chǎn) 權(quán)主體特 別貢 獻(xiàn)狀況 下的估 測 。因此 ，特定投 資主體對被評估企業(yè)預(yù)期收益的貢獻(xiàn) ，也不 應(yīng)成為預(yù)測企業(yè)預(yù)期收益的影響因素 。從這一角度

12、看 ，對于企業(yè)預(yù)期收益 的預(yù)測 應(yīng) 以企業(yè) 的存量資產(chǎn)為 出發(fā) 點(diǎn) 以反映企業(yè) 的正常盈利能力為基礎(chǔ) ，本質(zhì)上是 對企 業(yè)未來持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下正 常的收益預(yù) 測?？梢?，以收益法確 認(rèn)的市 場價值作 為 出資折股 的 依據(jù)時 ，其僅考慮 了原企業(yè)在評估基準(zhǔn) 日的存量資產(chǎn) 在 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下運(yùn)營的未來預(yù) 期收益 ，并未涉及 這 些資產(chǎn)與特定投 資者結(jié)合后在公司制企業(yè)這一新產(chǎn)權(quán)主 體狀況下包含特別貢獻(xiàn)的未來預(yù) 期收益 。因此 期間利

13、潤不應(yīng)由新老股東共 同享有 。理 由四 ：以收益 法常 用模 型例證 期 間利 潤 歸原股 東享有的合理性 。期間盈 虧歸屬 的安排 考慮 的主要 因素是保 證交 易對象所包含的 內(nèi)在要素資產(chǎn) ( 企業(yè)凈資產(chǎn) )在評估基 準(zhǔn) 日和交易 日其原始 ( 賬 面)價值的完整性和一致性 。如前所 述 資產(chǎn)評估 結(jié)果確 定后 ，自評估 基準(zhǔn) 日至公司制企業(yè)設(shè)立登記 日尚有一段 時間 ，所 以，假設(shè)在 公司制企 業(yè)設(shè)立登記 日再進(jìn)行一次 資產(chǎn)評估

14、，其評估結(jié) 果與評估 基準(zhǔn) 目的結(jié)果可能相同 ，也可能不 同。如果相 同，似乎以資產(chǎn)評估結(jié)果作為國有持股單位 出資折股的 依據(jù)就不應(yīng)當(dāng)存 在爭議 ：但如果不同 ，則好像會造成他 人誤認(rèn)為國有持股單位 出資不實(shí) ，從 而引發(fā)爭議 。其 實(shí) 同一評估 對象不 同 時點(diǎn)的評估 值存 在不 同是正常的 。從邏輯 上講 這與是否考慮期間盈虧 歸屬并 無關(guān)聯(lián)關(guān)系 。其對經(jīng)濟(jì)行為 的影響是 根 據(jù)影響價值變 化 的大小而決定是否需要重新評估 確定對價

15、 的問題 ?，F(xiàn) 實(shí)操作 中 ，不 同時點(diǎn) 評估值 ”的差異 通過 兩種方式進(jìn)行約束 一是評估報告 中載 明的 評估基準(zhǔn) 日以后 的有效期 內(nèi)如果資產(chǎn)數(shù)量及作價標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化 時”的處理方式 ；二是避免期間過長使得不確定性增加 而規(guī)定 的 報告使用有效期為一年 。在這兩 種約 束方式 下 不 同時點(diǎn) 采 用收益 法評估 的結(jié)果會 是怎樣 的呢 ?下面 以企 業(yè)價 值評 估 中收益法 的幾種 常用模型 為 例② 進(jìn)行分析 。1 ． 持續(xù)經(jīng)營假