深圳市紡織（集團）股份有限公司

1、<p>　　深圳市紡織（集團）股份有限公司</p><p>　　非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報告書</p><p><b>　　暨上市公告書</b></p><p><b>　　保薦人(主承銷商)</b></p><p><b>　　聲 明</b></p>

2、<p>　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。</p><p><b>　　特別提示</b></p><p>　　本次非公開發(fā)行共向6名發(fā)行對象合計發(fā)行91,397,849股人民幣普通股，該等股份已于2010年7月29日在中國證券登記結(jié)算有限責

3、任公司深圳分公司完成登記托管手續(xù)。</p><p>　　刊登本發(fā)行情況報告書的下一交易日為本次發(fā)行新增股份的上市首日，上市首日（即2010年8月9日）公司股價不除權，公司A股股票交易不設漲跌幅限制，B股股票交易漲跌幅限制仍為10%。</p><p>　　其中深圳市投資控股有限公司認購37,634,408股, 深圳市深超科技投資有限公司認購16,129,032股, 以上合計53,763,34

4、0股深紡織A股股票自2010年8月9日起限售期為36個月。</p><p>　　其他發(fā)行對象認購的股票合計37,634,409股深紡織A股股票自2010年8月9日起限售期為12個月。</p><p><b>　　目 錄</b></p><p><b>　　釋義2</b></p><p>　　第一節(jié)

5、 本次非公開發(fā)行概況3</p><p>　　一、本次非公開發(fā)行履行的相關程序3</p><p>　　二、本次非公開發(fā)行股票的基本情況3</p><p>　　三、本次非公開發(fā)行對象基本情況7</p><p>　　四、保薦人（主承銷商）和律師關于本次非公開發(fā)行合規(guī)性的結(jié)論意見10</p><p>　　五、本次非公

6、開發(fā)行相關機構(gòu)11</p><p>　　第二節(jié) 本次非公開發(fā)行前后公司基本情況13</p><p>　　一、本次非公開發(fā)行前后前10名股東變化情況13</p><p>　　二、本次非公開發(fā)行對公司的影響14</p><p>　　第三節(jié) 財務會計信息及管理層討論與分析17</p><p>　　一、財務會計信息

7、17</p><p>　　二、管理層討論與分析19</p><p>　　三、TFT-LCD用偏光片一期項目對公司的影響24</p><p>　　第四節(jié) 本次募集資金運用27</p><p>　　一、本次募集資金投資項目情況27</p><p>　　二、募集資金的使用和管理28</p><

8、p>　　三、募集資金投資項目市場前景28</p><p>　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關中介機構(gòu)聲明31</p><p>　　第六節(jié)備查文件34</p><p>　　一、 備查文件34</p><p>　　二、 查詢地點34</p><p><b>　　三、查詢時間34<

9、;/b></p><p>　　四、信息披露網(wǎng)址34</p><p><b>　　釋義</b></p><p>　　在本報告中除非文意另有所指，下列詞語具有以下含義：</p><p>　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行概況</p><p>　　一、本次非公開發(fā)行履行的相關程序</p>

10、<p>　　二、本次非公開發(fā)行股票的基本情況</p><p>　?。ㄒ唬┳C券類型：人民幣普通股（A股）股票</p><p>　?。ǘ┌l(fā)行數(shù)量：91,397,849股</p><p>　?。ㄈ┳C券面值：1.00元/股</p><p>　　（四）發(fā)行價格及定價方式</p><p>　　本次發(fā)行價格為9.30元

11、/股，是根據(jù)詢價對象申購報價的情況，在滿足“發(fā)行對象不超過10個，發(fā)行數(shù)量不超過11,000萬股（含11,000萬股），募集資金總額不超過8.5億元”的條件下，遵照價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先及時間優(yōu)先的原則確定的。</p><p>　　發(fā)行價格與定價基準日（即2009年10月10日）前20個交易日深紡織A股股票交易均價90%（即8.31元/股）的比率為111.91%，與發(fā)行詢價日（即2010年7月14日）前20個交易日深

12、紡織A股股票均價11.62元/股的比率為80.03%，與發(fā)行詢價日（即2010年7月14日）前1個交易日深紡織A股股票收盤價格11.54元/股的比率為80.59%。</p><p>　　（五）本次非公開發(fā)行股票的詢價及配售過程</p><p><b>　　1、詢價及申購情況</b></p><p>　　2010年7月14日，公司與本次發(fā)行的保薦

13、人（主承銷商）共同以傳真方式向20家證券投資基金管理公司、10家證券公司、5家保險機構(gòu)投資者、截至2010年6月30日公司前20名A股股東以及董事會決議公告后至詢價開始前，其他向本公司、保薦人（主承銷商）表達過書面認購意向的27名投資者發(fā)出了《深圳市紡織（集團）股份有限公司非公開發(fā)行A股股票認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”），由于上述不同類別的特定對象存在部分重合，且部分前20名A股股東無法取得聯(lián)系，因此實際向68名特定對象發(fā)出

14、了《認購邀請書》。</p><p>　　根據(jù)《認購邀請書》的約定，2010年7月16日13:00—17:00為接受報價時間，經(jīng)律師見證，在有效報價時間內(nèi)，共收到8份《申購報價單》，其中6份為有效申購報價單，2份為無效申購報價單，具體申購情況如下：</p><p>　　注：張傳義、安徽華茂產(chǎn)業(yè)投資有限公司填報的認購金額不符合認購邀請書中確定的“參與本次發(fā)行詢價的認購人在任一申報價格檔上的認購

15、金額不得低于8,000萬元（含）”的要求，因此為無效申購。</p><p><b>　　2、簿記建檔情況</b></p><p>　　在2010年7月16日17:00申購報價截止之后，公司和保薦人（主承銷商）根據(jù)配售規(guī)則對認購人的有效申購進行了簿記建檔，具體情況如下：</p><p>　　上述簿記建檔結(jié)果顯示，當發(fā)行價格為9.30元/股時，累計

16、有效認購資金總額與深投控和深超科技認購金額之和首次超過8.5億元。</p><p>　　3、發(fā)行價格、發(fā)行對象及其獲配股數(shù)的確定</p><p>　　經(jīng)過上述詢價及簿記建檔程序，并根據(jù)深投控、深超科技于2009年10月9日分別與公司簽訂的《附生效條件股份認購合同》，公司與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定本次發(fā)行的發(fā)行價格、獲配對象及其獲配情況如下：</p><p>　　注

17、1：人保資產(chǎn)以其兩項保險產(chǎn)品：“中國人民健康保險股份有限公司-萬能保險產(chǎn)品”和“中國人民人壽保險股份有限公司—分紅—個險分紅”參加配售</p><p>　　注2：受募集資金總額不能超過8.5億元的限制，無法全額滿足常州投資在9.30元/股的申購價格的全部認購，最終確定向常州投資的配售數(shù)量為2,421,495股，配售金額為22,519,903.50元。</p><p>　?。├U款、驗資情

18、況</p><p><b>　　1、繳款情況</b></p><p>　　2010年7月20日，公司、保薦人（主承銷商）根據(jù)上述配售情況，向上述確定的6名獲配對象發(fā)出了《深圳市紡織（集團）股份有限公司非公開發(fā)行A股股票繳款通知書》（以下簡稱“《繳款通知書》”）。獲配對象根據(jù)《繳款通知書》的要求向指定賬戶及時足額繳納了認股款，截止2010年7月21日17:00，深投控、

19、深超科技、硅谷天堂、華寶信托、人保資產(chǎn)、常州投資已將認購資金合計849,999,995.70元足額、及時劃入長江保薦在招商銀行上海分行中山支行開立的發(fā)行專用賬戶。因此，深紡織本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行對象及最終配售情況如下（按配售數(shù)量排序）：</p><p>　　根據(jù)發(fā)行方案，長江保薦于向獲配對象發(fā)送《繳款通知書》的當日（即2010年7月20日），向張傳義、江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司、煙臺冰輪集團有限公司、安徽華

20、茂產(chǎn)業(yè)投資有限公司四名未獲得配售的認購人全額退還了其繳納的認購保證金。</p><p><b>　　2、驗資情況</b></p><p>　　深圳市鵬城會計師事務所有限公司于2010年7月23日出具了深鵬所驗字[2010]278號驗資報告，驗資情況如下：</p><p>　　截至2010年7月22日止，深紡織通過向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股

21、（A股）91,397,849股募集資金合計人民幣849,999,995.70元，該募集資金已由最終發(fā)行對象分別于2010年7月21日17:00前及時、足額繳入保薦人（主承銷商）長江保薦為本次發(fā)行開立的專戶。根據(jù)發(fā)行人與長江保薦簽訂的承銷協(xié)議和保薦協(xié)議，長江保薦于2010年7月22日將上述募集資金總額扣除承銷傭金、未付的保薦費用及保薦人（主承銷商）代墊的差旅費合計1,890萬元后的余額831,099,995.70元存入發(fā)行人開立的募集資金

22、專戶：招商銀行深紡大廈支行賬戶755903557210918。深紡織本次非公開發(fā)行A股股票募集資金總額為849,999,995.70元，扣除21,231,992.66元發(fā)行費用后的實際募集資金凈額為828,768,003.04元，增加注冊資本和資本公積分別為91,397,849.00元和737,370,154.04元，變更后的注冊資本為336,521,849.00元。</p><p>　　三、本次非公開發(fā)行對象基

23、本情況</p><p>　?。ㄒ唬┌l(fā)行對象名稱、認購股數(shù)及限售期</p><p>　?。ǘ┌l(fā)行對象基本情況</p><p>　?。ㄈ┌l(fā)行對象與公司關聯(lián)關系</p><p>　　深投控系公司控股股東；深超科技與深投控同為公司實際控制人深圳市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局的全資子公司，且董事長為同一人，因此深投控與深超科技與公司存在關聯(lián)關系。</p

24、><p>　　除因本次非公開發(fā)行形成的關聯(lián)關系外，其他發(fā)行對象與公司無其他的關聯(lián)關系。</p><p>　　（四）發(fā)行對象及其關聯(lián)方與公司最近一年重大關聯(lián)交易情況以及未來交易安排的說明</p><p>　　發(fā)行對象及其關聯(lián)方因本次非公開發(fā)行與公司形成關聯(lián)關系，最近一年的重大關聯(lián)交易情況如下：</p><p>　　1、2009年11月9日，公司與深

25、投控、深超科技簽署了附條件生效的《關于深圳市紡織（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股份附生效條件股份認購合同》，深投控以3.50億元現(xiàn)金、深超科技以1.50億元現(xiàn)金認購公司本次非公開發(fā)行的股票。</p><p>　　上述事項經(jīng)公司2009年第一次臨時股東大會審議通過。</p><p>　　2、2010年2月10日，公司與深投控簽署了《借款協(xié)議書》，為保證TFT-LCD用偏光片項目建設進度，公司

26、向深投控借款1億元，借款利率按商業(yè)銀行同期貸款基準利率計息，期限為半年。盛波光電為上述借款提供保證擔保。</p><p>　　上述事項經(jīng)公司2009年第一次臨時股東大會審議通過。</p><p>　　3、2010年6月25日，盛波光電與深超科技正式簽署了《合作協(xié)議》，其主要內(nèi)容為深超科技以向銀行委托貸款方式向盛波光電提供工程資金，盛波光電負責工程建設，雙方合作建設該項目專用廠房及配套工程，

27、同時深超科技協(xié)助盛波光電完成TFT-LCD用偏光片項目報批、工程報批、報建的有關手續(xù)。同日，盛波光電、深超科技與深圳發(fā)展銀行深圳分行江蘇大廈支行簽署了《委托貸款合同》，其主要內(nèi)容為深超科技為盛波光電向銀行申請委托貸款貳億（200,000,000）元用于TFT-LCD用偏光片項目專用廠房及配套工程的建設，委托貸款利率按中國人民銀行公布執(zhí)行的5年期商業(yè)貸款利率下調(diào)兩個百分點執(zhí)行，貸款期限為108個月。</p><p>

28、;　　上述事項經(jīng)公司2009年第二次臨時股東大會審議通過。</p><p>　　上述關聯(lián)交易皆為偶發(fā)性交易。除上述重大交易外，本次非公開發(fā)行對象及其關聯(lián)方在最近一年內(nèi)與公司之間不存在其他重大交易，也不存在認購本次發(fā)行股份外的未來交易的安排。</p><p>　　四、保薦人（主承銷商）和律師關于本次非公開發(fā)行合規(guī)性的結(jié)論意見</p><p>　　本次非公開發(fā)行的保薦人

29、（主承銷商）長江證券承銷保薦有限公司出具的《關于深圳市紡織（集團）股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之發(fā)行合規(guī)性報告》的結(jié)論意見為：“本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定；對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定。”</p&g

30、t;<p>　　本次非公開發(fā)行的律師北京市天鐸（廣州）律師事務所出具的《關于深圳市紡織（集團）股份有限公司2010年非公開發(fā)行股票詢價及配售過程的見證法律意見書》的結(jié)論意見為：“發(fā)行人本次非公開發(fā)行獲得了全部和必要的授權與批準；整個發(fā)行過程，包括認購邀請書及其相關附件的發(fā)送、申購報價和保證金的繳納、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和發(fā)行對象確定、繳款通知書和《認購合同》的發(fā)送與簽署、認購款的繳納和驗資等系真實、合規(guī)、有效的；發(fā)行過程中涉

31、及的法律文件形式和內(nèi)容真實、合法、有效；并且本次發(fā)行結(jié)果公平、公正；發(fā)行人本次非公開發(fā)行行為符合《證券發(fā)行管理辦法》、《管理辦法》、《實施細則》以及其他相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定?！?lt;/p><p>　　五、本次非公開發(fā)行相關機構(gòu)</p><p>　?。ㄒ唬┍Ｋ]人（主承銷商）：長江證券承銷保薦有限公司</p><p><b>　　法定代表人：王世平&l

32、t;/b></p><p>　　保薦代表人：王世平、孫玉龍</p><p><b>　　項目協(xié)辦人：蘇錦華</b></p><p>　　項目組其他成員：周依黎、王茜、陳婕、孫敏、任慧、施小波、陳昕、陳夢揚</p><p>　　地址：深圳市福田區(qū)福華一路免稅商務大廈25樓</p><p>　　

33、聯(lián)系電話：（0755）8276 3298 </p><p>　　聯(lián)系傳真：（0755）8254 8088 </p><p>　　（二）公司律師：北京市天鐸（廣州）律師事務所</p><p><b>　　負責人：陳浩翔</b></p><p>　　經(jīng)辦律師：陳浩翔、李朋波</p><p>　　地址：

34、廣州市越秀區(qū)大南路2號合潤廣場2610室</p><p>　　聯(lián)系電話：（020）8372 0025</p><p>　　聯(lián)系傳真：（020）8372 0025</p><p>　?。ㄈ炠Y機構(gòu)：深圳市鵬城會計師事務所有限公司</p><p><b>　　負責人：饒永</b></p><p>　

35、　經(jīng)辦注冊會計師：郝世明、吳萃柿 </p><p>　　地址：深圳市福田區(qū)濱河大道5022號聯(lián)合廣場A座7樓</p><p>　　聯(lián)系電話：（0755）8220 7928</p><p>　　聯(lián)系傳真：（0755）8223 7549</p><p>　　第二節(jié) 本次非公開發(fā)行前后公司基本情況</p><p>　　一、本

36、次非公開發(fā)行前后前10名股東變化情況</p><p>　?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行前公司前10名股東情況</p><p>　　截至2010年6月30日，公司前10名股東及其持股數(shù)量、持股比例以及股份性質(zhì)如下： </p><p>　　注：上述前10大股東持有的股份全部為無限售條件流通股。</p><p>　　（二）本次非公開發(fā)行后公司前10名股東情

37、況</p><p>　　本次發(fā)行新股登記完成后，公司前10大股東及其持股數(shù)量、持股比例以及股份性質(zhì)如下：</p><p>　　二、本次非公開發(fā)行對公司的影響</p><p>　?。ㄒ唬竟杀窘Y(jié)構(gòu)的影響</p><p>　?。ǘ举Y產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響</p><p>　　本次非公開發(fā)行將顯著增加公司的凈資產(chǎn)，緩解現(xiàn)金

38、流緊張的局面，資產(chǎn)負債率將大幅度下降，財務結(jié)構(gòu)得到有力改善。</p><p>　　以公司2009年12月31日的財務數(shù)據(jù)為測算基準，本次發(fā)行將使歸屬于上市公司股東權益由2009年12月31日的493,246,297.27元大幅增長為1,322,014,300.31元，比2009年12月31日增長168.02%。2009年12月31日公司（合并）資產(chǎn)負債率為38.54%，本次發(fā)行后資產(chǎn)負債率為18.96%，比200

39、9年底大幅降低19.58個百分點。按照公司經(jīng)審計的2009年年報數(shù)據(jù)，發(fā)行前后每股凈資產(chǎn)和每股收益情況如下：</p><p>　　注1：發(fā)行后每股凈資產(chǎn)計算公式：分子為截至2009年12月31日（經(jīng)審計）公司歸屬于母公司股東權益與本次非公開發(fā)行股票募集資金凈額，即1,322,014,300.31元，分母為截至2009年12月31日股本與本次非公開發(fā)行的股份數(shù)之和，即336,521,849股。 </p>

40、<p>　　注2：發(fā)行后每股收益計算公式：分子為經(jīng)審計的公司2009年歸屬于母公司股東的凈利潤，分母與每股凈資產(chǎn)的分母計算公式相同。</p><p>　?。ㄈ緲I(yè)務結(jié)構(gòu)的影響</p><p>　　目前公司的業(yè)務主要由三部分構(gòu)成，分別為：偏光片業(yè)務、紡織服裝業(yè)務和物業(yè)出租管理業(yè)務。</p><p>　　本次非公開發(fā)行募集資金全部用于增資深圳市盛波光

41、電科技有限公司建設TFT-LCD用偏光片一期項目。TFT-LCD用偏光片一期項目的建設，將進一步提升公司LCD用偏光片及其相關產(chǎn)品的市場競爭力和市場占有率，提高偏光片業(yè)務在公司業(yè)務中的貢獻度，有利于增強公司的整體盈利能力。</p><p>　?。ㄋ模局卫淼挠绊?lt;/p><p>　　本次非公開發(fā)行在不改變公司控股股東和實際控制人的前提下，提高了機構(gòu)投資者持有公司股份的比例，使公司股權結(jié)

42、構(gòu)更加合理，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的進一步完善和公司業(yè)務的健康、穩(wěn)定發(fā)展。</p><p>　?。ㄎ澹Ω吖苋藛T結(jié)構(gòu)的影響</p><p>　　本次非公開發(fā)行不會導致公司董事長、董事的變動，也不會導致總經(jīng)理等主要管理層的變化，公司管理層將保持穩(wěn)定。</p><p>　　（六）關聯(lián)交易和同業(yè)競爭</p><p>　　本次發(fā)行完成后不會導致公司與控股

43、股東、實際控制人及其關聯(lián)方關聯(lián)交易的增加。本次發(fā)行完成后不會增加公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易。</p><p>　　本次發(fā)行未新增對外擔保，也不會因發(fā)行產(chǎn)生關聯(lián)方資金占用的問題。</p><p>　　第三節(jié) 財務會計信息及管理層討論與分析</p><p><b>　　一、財務會計信息</b></p><p>　　公司最近三

44、年（2007年、2008年、2009年）的財務報告均經(jīng)深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。</p><p>　?。ㄒ唬┳罱旯竞喜①Y產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)</p><p><b>　　單位：萬元</b></p><p>　　（二）最近三年公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)</p><p><b&

45、gt;　　單位：萬元</b></p><p>　?。ㄈ┳罱旯竞喜F(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)</p><p><b>　　單位：萬元</b></p><p>　?。ㄋ模┳罱甑呢攧罩笜?lt;/p><p>　?。ㄎ澹┳罱甑姆墙?jīng)常性損益情況 </p><p><b>　　單位：

46、萬元</b></p><p>　　二、管理層討論與分析</p><p><b>　?。ㄒ唬┴攧諣顩r分析</b></p><p><b>　　1、資產(chǎn)狀況分析</b></p><p>　　2006年末至今，公司的總資產(chǎn)規(guī)模有所增長。其中，公司2009年末的總資產(chǎn)較2008年末增長了41.8

47、5%，主要系合并范圍變動增加了盛波光電的部分資產(chǎn)所致。2007年至2009年間，隨著公司偏光片生產(chǎn)和銷售業(yè)務的逐步擴張，與之相關的應收賬款、存貨等流動資產(chǎn)逐年增長，同時對與之相關的固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的投入也在逐年加大，也是導致公司資產(chǎn)規(guī)?？傮w上升的另外一個主要原因。2007年-2009年公司流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例分別為：29.57%、25.63%、36.92%，公司的資產(chǎn)的流動性有所加強。</p>

48、<p><b>　　2、負債狀況分析</b></p><p>　　隨著公司偏光片生產(chǎn)和銷售業(yè)務的逐步擴張，生產(chǎn)所需流動資金逐年增長，對固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的投入逐年加大，公司負債總額逐年有所增加，2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日負債總額分別為23,494.36萬元、14,856.38萬元和30,931.66萬元，分別較上期末

49、增長6.1%、-36.80%和108%；2008年12月31日和2009年12月31日分別較上期末變動較大的主要原因是2008年未合并深紡樂凱所致。</p><p>　?。ǘ┕居芰Ψ治?lt;/p><p><b>　　1、營業(yè)收入分析</b></p><p>　　2009年、2008年和2007年，公司的營業(yè)總收入分別為48,807.33萬

50、元、36,415.34萬元和48,927.01萬元，主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比重分別為99.04%、、98.56%、99.67%，其他業(yè)務占比非常小。</p><p>　　自2007年起，公司逐步開始清查、清理并出售低效的資產(chǎn)和業(yè)務，將公司的主營業(yè)務集中于高毛利、高附加值和技術密集型行業(yè)，業(yè)務重心逐步轉(zhuǎn)向自有物業(yè)管理和租賃業(yè)務、紡織服裝制造高附加值領域和國內(nèi)領先的偏光片生產(chǎn)銷售業(yè)務。</p><

51、;p>　　進入2008年下半年，伴隨金融危機的加劇，公司的各項業(yè)務均受到了較大的影響。公司紡織服裝制造業(yè)務受我國紡織品出口大幅下降的影響，相關的收入也出現(xiàn)了大幅下降。公司的自有物業(yè)租賃及管理業(yè)務受金融危機和深圳地鐵二號線的建設影響而出現(xiàn)了空置現(xiàn)象。針對上述情況，公司通過取消租金遞增計劃、短期租約不漲價、減租和加大招租力度等措施將上述影響降低到最低程度。2008年度自有物業(yè)租賃管理業(yè)務收入不僅未出現(xiàn)下降還出現(xiàn)了一定增加，2009年度

52、也基本保持與上年同期相近的收入水平，并略有增長。公司2008年未將偏光片制造業(yè)的運營主體盛波光電納入合并報表范圍，并于2009年7月1日因股權變化而重新納入合并范圍，故公司2008年度無偏光片制造業(yè)務收入，且2009年的偏光片制造業(yè)收入僅為2009年7月至12月所實現(xiàn)的收入。盛波光電2008年度和2009年實現(xiàn)的主營業(yè)務收入分別為13,165.80萬元和13,732.12萬元。</p><p>　　2、營業(yè)成本與

53、營業(yè)毛利分析</p><p>　　2009年、2008年和2007年，公司的營業(yè)成本分別為40,090.47萬元、30,029.23萬元和38,488.94萬元。最近三年的營業(yè)毛利率分別為18.02%、17.79%和21.31%。</p><p>　　公司主營業(yè)務由紡織服裝業(yè)務、偏光片業(yè)務和自有物業(yè)租賃管理業(yè)務三部分構(gòu)成，其中紡織服裝業(yè)務又分為紡織服裝制造業(yè)務和紡織服裝貿(mào)易代理業(yè)務，各業(yè)務

54、的經(jīng)營情況和毛利率特點如下：</p><p>　　（1）紡織服裝貿(mào)易代理業(yè)務，公司主要為紡織服裝出口商辦理有關出口報關手續(xù)、代收付貨款項和辦理出口退稅手續(xù)，按出口貨物貨值的一定比例或固定金額向出口貿(mào)易商收取傭金。因此，此項業(yè)務表現(xiàn)為貨值大、毛利低的特點；近三年，此項業(yè)務的毛利率不超過1.4%。</p><p>　?。?）紡織服裝制造業(yè)務，公司作為深圳市較早上市的大型國有紡織服裝制造企業(yè)，其

55、產(chǎn)品堅持走精品路線，高起點參與市場競爭。因此公司紡織服裝制造業(yè)務較其他普通的紡織服裝制造企業(yè)的毛利率高，一般均可達到10%以上，近三年中最高達到11.37%以上；但是該行業(yè)受經(jīng)濟景氣度的影響較大，波動性較大。受2008年金融危機影響，2008年度該項業(yè)務的毛利率則低至6%左右。</p><p>　?。?）自有物業(yè)租賃及管理業(yè)務，公司的主要物業(yè)位于深圳市最繁華的商圈之一華強北商圈，具有出租率高，出租價格高，物業(yè)管理

56、費高的特點；另外公司位于華強北商圈的物業(yè)建造時間較早，建造成本較低，所以此項業(yè)務為公司貢獻毛利最多的業(yè)務。2006年度至2008年度在未調(diào)整成本費用列示的情況下，毛利率均在99%以上，接近100%；在追溯重述后，該項業(yè)務2008年和2009年的毛利率也分別達到87.22%和90.45%，按同一口徑調(diào)整2007年該項業(yè)務的成本后，該項業(yè)務2007年的毛利率為87.04%，表明該項業(yè)務盈利較強。</p><p>　　

57、（4）偏光片生產(chǎn)銷售業(yè)務，公司偏光片項目技術目前處于國內(nèi)領先地位，發(fā)展前景良好。目前已經(jīng)從低端TN-LCD用偏光片產(chǎn)品領域跨入到HTN-LCD、黑白STN和彩色STN產(chǎn)品領域，并在TFT-LCD用偏光片領域取得技術進展。近三年該項業(yè)務的毛利率均可保持在22%以上。</p><p><b>　?。ㄈ┢陂g費用分析</b></p><p>　　2009年、2008年和20

58、07年，公司期間費用分別為6,049.13萬元、6,445.74萬元和8,335.96萬元，分別占當年的營業(yè)收入的比例為12.39%、17.70%和17.04%。2007年度至2008年度，公司期間費用占當年營業(yè)收入的比例有所增長，主要原因是公司營業(yè)收入出現(xiàn)了一定程度的下降，2007年和2008年營業(yè)收入分別下降13%和26%，而期間費用則分別增長5%和減少13%。近三年，公司在營業(yè)收入持續(xù)降低的情況下，期間費用控制在較為合理的水平。追

59、溯重述后2009年期間費用占營業(yè)收入的比例較上年同期及2007年同期均出現(xiàn)明顯下降。</p><p><b>　?。ㄋ模﹥攤芰Ψ治?lt;/b></p><p>　　公司在三年內(nèi)只是少量增加了對銀行的長期借款以滿足偏光片生產(chǎn)銷售業(yè)務的長期資產(chǎn)投入外，未增加負債以擴大其他業(yè)務的經(jīng)營規(guī)模。因此公司近三年合并資產(chǎn)負債率保持在較低的水平，各期末合并資產(chǎn)負債率均未超過40%。200

60、9年、2008年和2007年，公司資產(chǎn)負債率分別為38.54%、26.26%和34.52%。</p><p>　　從短期償債能力指標來看，公司2007年至2008年短期償債能力有一定的增強。主要是因為自2007年以來，公司進行了資產(chǎn)和業(yè)務的整合工作，將部分長期資產(chǎn)處置變現(xiàn)，增強了資產(chǎn)的流動性，使得公司的流動比率在2007年至2008年保持平穩(wěn)；速動比率分別自2007年至2008年有一定的提升由2007年末0.90

61、提升至2008年末0.94；除資產(chǎn)和業(yè)務的整合使得公司持有的現(xiàn)金增加外，公司也加強了應收款項的回收力度和降低庫存的管理力度，所以現(xiàn)金比率也由2007年末的0.54提升至2008年末的0.60；2009年末流動比率、速動比率和現(xiàn)金比率較上年末有所下降，主要原因是2008年未合并盛波光電，而2009年進行了合并。盛波光電因為是加工制造企業(yè)，故伴隨其2009年下半年營業(yè)收入的快速增長，存貨和應收賬款有所增加，但采購性的應付賬款的增長速度大于存

62、貨和應收賬款的增長速度，使得其流動比率、速動比率和現(xiàn)金比率相對較低，拉低了公司資產(chǎn)整體的流動性。</p><p>　　（五）營運能力/資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析</p><p>　　2009年、2008年和2007年，公司的存貨周轉(zhuǎn)率分別為14.72、10.62和7.06，應收賬款及應收票據(jù)周轉(zhuǎn)率分別為20.31、13.73和10.53。近三年公司應收賬款及應收票據(jù)周轉(zhuǎn)次數(shù)、存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)

63、次數(shù)較高，公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)較快，周轉(zhuǎn)能力較強，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：</p><p>　　（1）公司嚴格執(zhí)行應收賬款和應收票據(jù)管理政策，近三年公司應收賬款及應收票據(jù)周轉(zhuǎn)次數(shù)平均為14.86次，平均應收賬款及應收票據(jù)周轉(zhuǎn)天數(shù)為24.23天，保持在較為合理的水平；公司應收賬款回款情況良好，應收賬款周轉(zhuǎn)較快。</p><p>　?。?）近三年公司存貨周轉(zhuǎn)率平均為13.26次，近年來存貨周轉(zhuǎn)速度逐年

64、提高，主要原因是：近年來公司針對紡織服裝行業(yè)的特點，加強了存貨管理，積極降低庫存水平；另外，公司紡織服裝制造業(yè)務收入呈現(xiàn)快速下降的趨勢，一定程度上也降低了對最低庫存的需求。以上各因素共同作用，提高了存貨的周轉(zhuǎn)速度。</p><p>　　（3）近三年公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率平均為0.67次，但自2007年起呈下降趨勢，表明公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力于此期間逐漸轉(zhuǎn)弱。導致逐年下降的主要原因是，2008年公司營業(yè)收入（主要是紡織服裝制

65、造業(yè)務收入）出現(xiàn)大幅下降所致；</p><p>　　2009年伴隨公司各項業(yè)務逐漸開始平穩(wěn)發(fā)展，公司的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率有所提升。公司力爭盡快完成盛波光電在建項目，盡早投入運營并實現(xiàn)量產(chǎn)以為公司創(chuàng)造收入，進一步提高資產(chǎn)使用效率。2007年至2009年，公司各項資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率已呈現(xiàn)逐年提高趨勢，顯示公司資產(chǎn)運營水平在逐步提高，持續(xù)經(jīng)營能力不斷加強。</p><p>　　（六）現(xiàn)金流量情況分析</

66、p><p>　　1、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量</p><p>　　2009年、2008年和2007年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,733.97萬元、3,101.12萬元和2,411.32萬元。整體來看，2007年至2009年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額隨銷售收入的擴大而增長，2009年度、2008年度和2007年度“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”與主營收入的比率分別為105%、10

67、6%和101%，表明公司主營業(yè)務獲取現(xiàn)金的能力較強，銷售現(xiàn)金回收情況良好。</p><p>　　2、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量</p><p>　　2009年、2008年和2007年，公司投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額分別為-6,636.71萬元、63.38萬元和1,317.41萬元。公司主要的投資活動是收購深紡樂凱股權和深紡樂凱生產(chǎn)線投入。為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，公司支付對價7,800萬元收購深紡樂凱52

68、.05%股權；深紡樂凱為TET—LCD偏光片一期項目工程購入土地面積為78,323.56平方米的坪山工業(yè)用地，支付土地轉(zhuǎn)讓金4,600萬元。</p><p>　　3、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量</p><p>　　2009年、2008年和2007年，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,626.16萬元、-7,245.64萬元和1,075.85萬元。公司在近三年除2007年和2009年籌資活

69、動現(xiàn)金流量凈額反映為凈流入外，2008年度為負數(shù)。2008年公司為降低財務費用，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，大量償還銀行貸款導致當年籌資活動反映為現(xiàn)金凈流出。公司籌資活動現(xiàn)金流入以銀行貸款為主，籌資活動現(xiàn)金流量凈額的持續(xù)為負數(shù)，而公司偏光片生產(chǎn)線項目已經(jīng)開始動工，公司急需補充長期資金。</p><p>　　三、TFT-LCD用偏光片一期項目對公司的影響</p><p>　　1、項目的建設符合國家產(chǎn)業(yè)

70、發(fā)展政策</p><p>　　2008年，國家發(fā)改委繼續(xù)實施新型平板顯示器件產(chǎn)業(yè)化專項，全面進行液晶屏和等離子屏的全套產(chǎn)業(yè)布局，其中重點發(fā)展液晶顯示屏關鍵零組件的產(chǎn)業(yè)化。工信部已經(jīng)明確表示，中國將通過加強投資政策和技術政策的支持促進平板顯示（FPD）產(chǎn)業(yè)的進一步發(fā)展，引導國內(nèi)外企業(yè)和投資公司將更多的資金和資源投入到FPD產(chǎn)業(yè)的建設，逐步形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈。在2008年工信部《電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金指南》中，也將平板顯

71、示納入重點產(chǎn)業(yè)領域和信息技術應用專項中，對平板顯示器件工藝技術、關鍵材料與生產(chǎn)設備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化（基礎類）給予支持。經(jīng)國務院批準，國家財政部與國家稅務總局于2005年3月聯(lián)合發(fā)布了《關于扶持薄膜晶體管顯示器產(chǎn)業(yè)發(fā)展稅收優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2005]15號），這表明我國已將產(chǎn)業(yè)重點定于大力扶持TFT-LCD產(chǎn)業(yè)。</p><p>　　上述文件的出臺，表明了政府對發(fā)展我國平板顯示產(chǎn)業(yè)的積極扶持態(tài)度，并已采取實質(zhì)性舉

72、措積極推動國內(nèi)平板顯示產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。本次募集資金投入項目屬于國家發(fā)展與改革委員會、科學技術部、商務部、國家知識產(chǎn)權局2007年第6號令《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術產(chǎn)業(yè)化重點領域指南（2007年度）》信息類第16項的配套產(chǎn)品，是面板上游六大關鍵零組件材料之一，符合國家光電產(chǎn)業(yè)政策，屬于鼓勵和扶持發(fā)展的產(chǎn)業(yè)項目。</p><p>　　2、項目的建設符合深圳市產(chǎn)業(yè)布局</p><p>　　按照深圳市政府

73、的規(guī)劃，深圳將圍繞液晶屏生產(chǎn)的相關產(chǎn)業(yè)，鞏固和發(fā)展深圳作為彩電和計算機產(chǎn)業(yè)基地的地位，整合、帶動顯示器件上下游產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，聚集起包括器件、電視機、控制芯片等產(chǎn)業(yè)群。</p><p>　　平板顯示產(chǎn)業(yè)是深圳市重點發(fā)展產(chǎn)業(yè)之一，也是國家及廣東省大力支持鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)。2007年深圳市政府工作報告中也把發(fā)展包括平板顯示產(chǎn)業(yè)在內(nèi)的高新技術項目作為今后工業(yè)發(fā)展的重點。同時，深圳的“十一五戰(zhàn)略規(guī)劃”和“十一五科學與技術發(fā)展規(guī)

74、劃”等重要發(fā)展戰(zhàn)略中均將該產(chǎn)業(yè)列為重點扶持發(fā)展對象，通過出臺相關優(yōu)惠政策，構(gòu)建招商引資政策與市場平臺，投入大量資金完善項目公共配套設施，打造良好的投資環(huán)境，已經(jīng)形成了促進該產(chǎn)業(yè)在本地區(qū)的發(fā)展的良好的人文環(huán)境。</p><p>　　偏光片作為平板顯示的上游產(chǎn)品，是平板顯示產(chǎn)業(yè)鏈中的重要一環(huán)，大力發(fā)展偏光片產(chǎn)業(yè)有助于完善深圳市液晶顯示產(chǎn)業(yè)鏈，將有力配合深圳市打造亞洲平板顯示重鎮(zhèn)。所以，大力發(fā)展偏光片產(chǎn)業(yè)符合國家和深圳

75、市的產(chǎn)業(yè)政策，可以獲得當?shù)卣叩拇罅χС?。本次募集資金投入項目的建設在資金、土地、人才、政策等方面獲得深圳市政府大力支持。</p><p>　　3、項目的建設有利于增強公司的核心競爭力、提高盈利能力</p><p>　　公司目前主要經(jīng)營業(yè)務包括：偏光片業(yè)務、紡織服裝業(yè)務和自有物業(yè)出租管理業(yè)務。從公司的業(yè)務戰(zhàn)略定位來看，紡織服裝業(yè)務作為傳統(tǒng)業(yè)務，隨著行業(yè)的衰退，盈利能力越來越低；自有物業(yè)

76、地處繁華位置，盈利能力較強，但是上升的空間有限；而偏光片業(yè)務作為公司的戰(zhàn)略業(yè)務，能為公司的發(fā)展提供廣闊的空間。</p><p>　　隨著平板顯示產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟建設中的地位與作用越來越重要，其巨大的產(chǎn)業(yè)鏈和應用市場，已成為繼半導體和汽車產(chǎn)業(yè)之后全球第三個經(jīng)濟增長點，筆記本電腦、臺式電腦顯示器和液晶電視是目前TFT-LCD發(fā)展的主流產(chǎn)品。盛波光電目前主要生產(chǎn)TN-LCD和STN-LCD用偏光片產(chǎn)品，需要通過產(chǎn)品升級，

77、增加TFT-LCD用偏光片產(chǎn)品，以增強公司的市場競爭力，提高盈利能力。</p><p>　　第四節(jié) 本次募集資金運用</p><p>　　一、本次募集資金投資項目情況</p><p>　　（一）本次非公開發(fā)行募集資金數(shù)額</p><p>　　公司本次非公開發(fā)行A股91,397,849股，募集資金總額849,999,995.70元，扣除發(fā)行費用

78、后，募集資金凈額828,768,003.04元。</p><p>　?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行募集資金投入的項目</p><p>　　募集資金投資項目已經(jīng)公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆董事會第二十四次會議及2009年第一次臨時股東大會審議通過，項目具體情況如下：</p><p>　　1、項目單位：深圳市盛波光電科技有限公司</p><p>

79、;　　2、項目名稱：TFT-LCD用偏光片一期項目（包括寬幅和窄幅項目）。</p><p>　　3、代表產(chǎn)品：寬幅偏光片產(chǎn)品主要應用于臺式電腦顯示器、筆記本電腦和液晶電視等液晶面板；窄幅偏光片產(chǎn)品主要應用于手機、MP3、MP4、PDA、數(shù)碼相機（DC）、數(shù)碼攝像機（DV）、車載顯示屏（如GPS、車載DVD等）、筆記本電腦等液晶面板。</p><p>　　4、擬建規(guī)模：建設一條TFT-LCD

80、用偏光片寬幅生產(chǎn)線，年產(chǎn)偏光片600萬㎡；一條TFT-LCD用偏光片窄幅生產(chǎn)線，年產(chǎn)偏光片200萬㎡。</p><p>　　5、建設地點：廣東省深圳市坪山新區(qū)302-01號片區(qū)（宗地編號“G13113-0102”）。</p><p>　　6、項目投資總額：8.4937億元；其中，建設資金6.3億元，鋪底流動資金2.1937億元。</p><p>　　7、項目資本金來

81、源：由本公司通過本次非公開發(fā)行A股股票募集的資金投入。募集資金到位之前，為盡快推動項目的實施，本公司將根據(jù)項目進展程度，先行以自籌資金投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換自籌資金。如實際募集資金規(guī)模低于擬投入募集資金總額，不足部分由本公司自籌資金解決；如有剩余，超出部分用于補充項目流動資金。</p><p>　　8、項目建設周期：24個月。</p><p>　　二、募集資金的使用和管理

82、</p><p>　　為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率和效益，保證募集資金的安全性和專用性，公司對募集資金實行專戶存儲制度。本次募集資金專項賬戶信息如下：</p><p>　　賬戶戶名：深圳市紡織（集團）股份有限公司</p><p>　　賬戶賬號：755903557210918</p><p>　　賬戶開戶行：招商銀行深

83、圳分行深紡大廈支行</p><p>　　三、募集資金投資項目市場前景</p><p>　　偏光片為液晶顯示器之重要關鍵零組件之一，是技術含量較高的一種面板零組件材料，其性能對LCD關鍵指標有著重要影響，占液晶面板材料總成本的11%左右。隨著平面顯示器的蓬勃發(fā)展，帶動了零組件的需求增長，連帶地帶動了上游材料的需求。</p><p>　?。ㄒ唬㏕FT-LCD用偏光片市場

84、前景廣闊</p><p>　　2008年以前，全球TFT－LCD用偏光片市場供求基本平衡。從2008年下半年開始，受國際金融危機的影響，多數(shù)面板企業(yè)開工不足，偏光片市場出現(xiàn)了供過于求的局面，這只是暫時的現(xiàn)象。2009年，國內(nèi)多家LCD企業(yè)啟動了新面板線的建設，如京東方、彩虹集團分別在合肥、張家港開工建設第6代液晶面板線；京東方、華星光電和龍飛光電分別在北京、深圳和昆山投資建設第8.5代線。國務院通過的《電子信息產(chǎn)

85、業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃》明確由國家出資100億美元推進液晶制造企業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級。隨著全球經(jīng)濟的復蘇、消費者信心的恢復，全球面板廠原定擴產(chǎn)計劃的實施，市場對偏光片的需求猛增。2009年全球TFT-LCD用光學膜出貨面積估計達到5.43億平方公尺，出貨金額達91億美元，其中偏光片占了所有類型光學膜三分之一出貨面積以及將近三分之二產(chǎn)值。據(jù)業(yè)內(nèi)權威機構(gòu)DisplaySearch預計，2010年偏光片出貨面積將較今年成長13%，2010～2011年偏光片市

86、場新增需求1.17億平方米，但根據(jù)現(xiàn)有偏光片產(chǎn)能新增計劃，2010～2011年市場供應僅能新增7,960萬平方米。供給缺口較大，偏光片生產(chǎn)遠不能滿足市場的需求，未來偏光片市場</p><p>　　（二）TFT-LCD用偏光片有較長的生命周期</p><p>　　近年來，世界范圍內(nèi)液晶顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅猛，全球顯示產(chǎn)業(yè)投資中的90％投向了TFT-LCD產(chǎn)業(yè)，設備投資連年攀升，雖受國際金融危機影響

87、增長率有所回落，但仍有廣闊的市場前景。目前，顯示產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)了一些如OLED等新的顯示技術，因其成本高，技術不夠成熟，大尺寸產(chǎn)業(yè)化短期內(nèi)無法突破。因此，TFT-LCD具有較長的生命周期，據(jù)專家預測，至少在十五年內(nèi)還將占據(jù)平板顯示器市場的主導地位。</p><p>　?。ㄈ崿F(xiàn)TFT-LCD用偏光片的國產(chǎn)化迫在眉睫</p><p>　　為了保證偏光片的供應，境外液晶面板企業(yè)開始垂直整合偏光片廠

88、，如三星整合了ACE、友達整合了達信。其結(jié)果是境外面板企業(yè)的供貨得到了保障，整體競爭力得以提升。雖然國內(nèi)也有境外偏光片企業(yè)設立的后段裁切廠，但前段核心技術并未向中國大陸轉(zhuǎn)移，國內(nèi)面板企業(yè)仍須從競爭對手購買偏光片，不僅價格高（同類偏光片產(chǎn)品比境外市場高出20％以上），而且還要面對預付貨款、采購周期長、供貨不穩(wěn)定、售后服務不及時等問題，大大削弱了國內(nèi)面板商的競爭力。</p><p>　　項目建設的寬幅生產(chǎn)線是中國大陸

89、第一條TFT-LCD用偏光片生產(chǎn)線，該生產(chǎn)線產(chǎn)品可滿足4.5～8.5代線產(chǎn)品的需要，它的開工建設將徹底改變整個中國大陸平板顯示產(chǎn)業(yè)在關鍵零部件領域長期依賴境外廠商的尷尬局面。產(chǎn)品覆蓋范圍廣，如電視、計算機顯示器、筆記本電腦、掌上計算器、攝像機、游戲機、移動顯示（汽車、飛機等），手機和其它顯示器件等產(chǎn)品.</p><p>　　綜上，TFT-LCD行業(yè)具有廣泛的市場前景，本項目預計能夠取得較好的經(jīng)濟效益。</p

90、><p>　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關中介機構(gòu)聲明</p><p>　　董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明</p><p>　　公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶法律責任。</p><p>　　全體董事（簽名）：

91、 </p><p>　　王濱 朱軍 高國仕</p><p>　　王勇健 張勇 石衛(wèi)紅 楊世濱 </p><p>　　全體監(jiān)事（簽名）：

92、 </p><p>　　王軍昭 李煒 周美容</p><p>　　其他高級管理人員（簽名）： </p><p>　　馮俊斌 張洪

93、朱梅柱</p><p>　　劉毅 晁晉</p><p>　　深圳市紡織（集團）股份有限公司</p><p>　　2010年8月6日 </p><p>　　保薦人（主承銷商）聲明 </p><p>　　本保薦人已對本發(fā)行情況報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性

94、、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 </p><p>　　項目協(xié)辦人（簽名）： </p><p><b>　　蘇錦華</b></p><p>　　保薦代表人（簽名）： </p><p><b>　　王世

95、平</b></p><p><b>　　孫玉龍</b></p><p>　　法定代表人（簽名）： </p><p>　　或授權代表 王世平</p><p>　　長江證券承銷保薦有限公司</p><p>

96、<b>　　2010年8月6日</b></p><p><b>　　發(fā)行人律師聲明 </b></p><p>　　本所及簽字的律師已閱讀發(fā)行情況報告書，確認發(fā)行情況報告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認發(fā)行情況報告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并

97、對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 </p><p>　　經(jīng)辦律師（簽名）： </p><p><b>　　陳浩翔</b></p><p><b>　　李朋波</b></p><p>　　機構(gòu)負責人（簽名）：

98、 </p><p><b>　　陳浩翔</b></p><p>　　北京市天鐸（廣州）律師事務所</p><p><b>　　2010年8月6日</b></p><p><b>　　備查文件</b></p><p><b>

99、;　　一、備查文件</b></p><p>　　1、發(fā)行保薦書和保薦工作報告</p><p><b>　　2、盡職調(diào)查報告</b></p><p><b>　　3、法律意見書</b></p><p><b>　　4、律師工作報告</b></p><

100、;p>　　5、中國證券監(jiān)督管理委員會核準文件</p><p><b>　　二、查詢地點</b></p><p>　　深圳市紡織（集團）股份有限公司</p><p>　　地址：深圳市福田區(qū)華強北路3號深紡大廈6樓</p><p>　　聯(lián)系人：晁晉、廖瑞琰</p><p><b>　　

101、郵編：518031</b></p><p>　　電話：0755-83776043</p><p><b>　　三、查詢時間</b></p><p>　　除法定節(jié)假日之外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30</p><p><b>　　四、信息披露網(wǎng)址</b><