有限責(zé)任公司股權(quán)收購框架協(xié)議書范本(含解讀)

1、有限責(zé)任公司股權(quán)收購框架協(xié)議書范本有限責(zé)任公司股權(quán)收購框架協(xié)議書范本解讀解讀有限責(zé)任公司股權(quán)收購是一項系統(tǒng)性工程，為了順利完成收購，收購方一般會委托專業(yè)機構(gòu)對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查（DD）。而在收購方與出售方接洽之初，為了確定收購意向，同時確定盡職調(diào)查（DD）事宜，雙方會簽署一份《股權(quán)收購框架協(xié)議書》。一、交易雙方及簽署信息一、交易雙方及簽署信息本股權(quán)收購框架協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由下述雙方于___年月日在簽署：出售方：(以下簡稱“甲方

2、”)購買方：(以下簡稱“乙方”)二、鑒于部分二、鑒于部分鑒于：有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）為一家依據(jù)中華人民共和國法律成立的公司。甲方作為目標(biāo)公司股東，依法持有目標(biāo)公司%股權(quán)。【【提示提示】實務(wù)中一般應(yīng)載明目標(biāo)公司的如下信息：公司的名稱、注冊號、住所、法定代表人姓名、注冊資本額、實收資本額、股權(quán)結(jié)構(gòu)等信息。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)本協(xié)議雙方友好協(xié)商，達成條款如下，以備共同遵照執(zhí)行。三、正文三、正文1.目標(biāo)目標(biāo)1.1甲方和乙方希望就

3、乙方(或通過其關(guān)聯(lián)公司)收購由甲方所擁有的目標(biāo)公司的%股權(quán)(以下簡稱“擬定交易”)進行磋商?！尽咎崾咎崾尽恳话憬ㄗh寫明“乙方或通過其關(guān)聯(lián)公司”，因為最終落實股權(quán)受讓主體時，可能會因為某些原因而需要確定乙方的關(guān)聯(lián)公司作為受讓主體。1.2本協(xié)議的目的系明確甲、乙雙方就擬定交易已達成一致的及相關(guān)進一步安排的約定。2.擬定交易擬定交易2.1（主要交易條款）（主要交易條款）就擬定交易，甲、乙雙方預(yù)計可行的主要交易條款如下：【【提示提示】交易價格、

4、付款方式、稅費承擔(dān)、過戶交割等均是股權(quán)收購的重要事項，應(yīng)予明確商定。(a)乙方擬以人民幣萬元的價格(“收購價款”)，通過其自身或其關(guān)聯(lián)公司向甲方購買甲方所擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)。(b)乙方（或其關(guān)聯(lián)公司）向甲方支付的首期收購價款的金額為人民幣萬元（“首期款”），剩余的收購價款人民幣萬元在擬定交易完成后的第24個月期滿后支付。若在此期間，乙方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司及其中國子公司在擬定交易完成前存在未披露債務(wù)或甲方違反任何相關(guān)陳(c)目標(biāo)公司及其中國

5、境內(nèi)子公司除其目前在正常業(yè)務(wù)過程中所從事的業(yè)務(wù)活動外，不進行其它任何業(yè)務(wù)活動，亦不終止或改變目前進行的業(yè)務(wù)活動；(d)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司將采取所有合理措施保持及保護其資產(chǎn)，不進行任何單獨或合計10萬元以上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。對公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制應(yīng)當(dāng)以乙方的書面同意為豁免；(e)目標(biāo)公司中國境內(nèi)子公司不增加或減少其注冊資本。目標(biāo)公司不發(fā)行任何股份或其它可以轉(zhuǎn)換成股份或帶有股份認購權(quán)的證券等任何可能導(dǎo)致將來發(fā)行新股或造成乙方在公司的股權(quán)被稀

6、釋的行為，亦不宣布或支付任何股利（無論是期末的還是期中的）或其它分配，重組及上市所需求的股權(quán)架構(gòu)調(diào)整除外；(f)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司不進行、允許進行或促成任何將構(gòu)成或引起違反任何保證的任何作為或不作為；(g)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司應(yīng)將其知曉的并且可能對目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司業(yè)務(wù)的特點和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項的任何公告或其它信息通知乙方；(h)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司應(yīng)向乙方提供公司的月度和季度管理報表及經(jīng)審計的年度報表

7、；(i)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司不修改財務(wù)制度或財務(wù)年度；(j)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)公司資產(chǎn)和負債等全部財務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效；(k)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司不存在任何隱性債權(quán)債務(wù)糾紛，未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；(l)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司應(yīng)當(dāng)按時協(xié)助乙方或乙方委托的機構(gòu)完成盡職調(diào)查；(m)交割完成日之前所有與目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公

8、司相關(guān)的法律及其它風(fēng)險，均由甲方或目標(biāo)公司的實際控制人無條件承擔(dān)；(n)除公司目前已經(jīng)披露的事項外，目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司不對其全部或任何部分的股本、不動產(chǎn)、資產(chǎn)或知識產(chǎn)權(quán)設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、債務(wù)負擔(dān)或其它任何性質(zhì)的擔(dān)保權(quán)益，亦不進行任何轉(zhuǎn)讓。2.6（交易意向金條款）（交易意向金條款）乙方將在本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)向甲方支付本次擬定交易的意向金人民幣萬元整（“收購意向金”）；收購意向金在甲方與乙方就擬定交易簽署最終明確的交易

9、文件且該等交易文件生效時，自動轉(zhuǎn)為收購價款的組成部分?！尽咎崾咎崾尽恳话憬灰走^程中，收購方為表達收購意向，會向出售方適當(dāng)支付收購意向金。2.7除本協(xié)議另有規(guī)定外，若自本協(xié)議簽訂之日起滿日，甲方與乙方無法就擬定交易簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等一系列最終明確的交易文件，乙方有權(quán)向甲方或目標(biāo)公司出具書面解除通知書，解除本協(xié)議，甲方應(yīng)在本協(xié)議解除之日起五日內(nèi)將收購意向金全額退還給乙方。2.8（盡職調(diào)查事項）（盡職調(diào)查事項）在本協(xié)議簽署后，甲方同意授予