框架協(xié)議

1、1框架協(xié)議框架協(xié)議甲方：上海新源變頻電器股份有限公司乙方：上海新源工業(yè)控制技術有限公司丙方：鄭錫根鑒于：1、甲方正在進行業(yè)務轉型，擬將甲方原先從事的變頻技術為主的研發(fā)生產業(yè)務（以下簡稱“主營業(yè)務”）及其相關資產與負債轉移至乙方；2、丙方擬為乙方負責主營業(yè)務的主要經(jīng)營管理人員，且擬為乙方的主要股東之一；3、乙方同意受讓甲方主營業(yè)務及其相關資產與負債。各方就上述甲方主營業(yè)務的轉移及其相關權利義務，經(jīng)友好協(xié)商一致，訂立下列框架協(xié)議：一、甲方將

2、其變頻技術為主的研發(fā)生產業(yè)務及其相關資產（包括與主營業(yè)務相關的固定資產、存貨、無形資產和相關債權）與負債（包括與主營業(yè)務相關的經(jīng)營性負債和或有負債）以本協(xié)議所約定的價格和條件轉讓給乙方，乙方愿意受讓。與主營業(yè)務相關的人員均從甲方離職轉至乙方工作，并與乙方簽署勞動合同。二、本次轉讓的定價基準日為2010年12月31日，各方以上海眾華滬銀會計師事務所有限公司2011年【】2月【】18日出具的《上海新源變頻電器股份有限公司2010年度財務報表

3、及審計報告》所記載的有關甲方主營業(yè)務財務數(shù)據(jù)（以下簡稱“審計結果”）為依據(jù)確定本次轉讓的價格。三、甲方具體轉讓的資產負債明細如下：（一）資產部分3討該等應收賬款，與甲方無關甲方應予配合，本款項下經(jīng)營性資產轉讓價格以及本協(xié)議項下第四條所約定的本次轉讓價格不因乙方無法催討所得前述應收賬款而進行調整。（二）負債1、應付賬款應付和供應商已經(jīng)供貨尚未開票貨物合計，按照審計結果計【328.28】萬元。2、預收賬款預收賬款為客戶委托開發(fā)產品的研發(fā)費和

4、定金，按照審計結果計【68.36】萬元。3、其他應付款按照審計結果計【786.4】萬元，其中，計算入本次轉讓的其他應付款為【70.81】萬元，為應付供應商質量保證金。4、房租按照審計結果計【23.27】萬元。上述各項經(jīng)營性負債共計【490.72】萬元，明細見附件六。（三）或有負債1、質保協(xié)議根據(jù)同客戶簽訂的質量保證協(xié)議，按照20082010年銷售額1%3%計算售后服務費用計【53.3】萬元。2、其他或有負債2010年發(fā)生費用需在2011