某有限責(zé)任公司改制重組方案分析

1、有限責(zé)任公司改制重組方案有限責(zé)任公司改制重組方案致：致：XXXXXXXXXX技術(shù)有限公司技術(shù)有限公司XXXXXX事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受貴公司委托，擔(dān)任貴公司重組改制及上市的專項(xiàng)法律顧問(wèn)?，F(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合本所收集的資料、了解到的貴公司基本情況，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)的討論結(jié)果，修改并重新提出貴公司的重組方

2、案如下：一、一、重組的必要性和目的重組的必要性和目的XXXX是由XXXX所實(shí)際控制的一家生產(chǎn)各種磨床的高新技術(shù)企業(yè)，其產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)有一定的占有率，但該公司歷史沿革不是很清晰，資產(chǎn)權(quán)屬也比較混亂，股東出資也至今未能到位，以其作為上市主體存在一定的難度，因此必須對(duì)其實(shí)施重組，以符合上市條件。本次重組，目的是發(fā)揮XXXX的技術(shù)和人才優(yōu)勢(shì)，引進(jìn)先進(jìn)的管理者和管理理念，真正面向市場(chǎng)，規(guī)范運(yùn)作，做大做強(qiáng)，擇機(jī)上市，并最終成為國(guó)內(nèi)及世界磨床制造領(lǐng)域

3、的領(lǐng)導(dǎo)者。二、二、重組的基本思路及相關(guān)問(wèn)題重組的基本思路及相關(guān)問(wèn)題（一）基本思路（一）基本思路鑒于XXXXX存在的相關(guān)問(wèn)題，我們建議由XXXXXX科技園公司與其他投資者在XXXX年XX月XX日前共同投資設(shè)立一家由XXXX所實(shí)際控制的從事XXXX現(xiàn)有業(yè)務(wù)的新有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新公司”），并在新公司成立后收購(gòu)XXXX的全部有效經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)的專利、技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)。新公司將作為未來(lái)運(yùn)營(yíng)的主體，選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)改制成股份有限公司，在規(guī)范運(yùn)行

4、23年后擇機(jī)公開發(fā)行股票上市。新公司以現(xiàn)金購(gòu)買XXXXX的凈資產(chǎn)，將會(huì)向XXXXX支付一筆現(xiàn)金，XXXXX可用該等現(xiàn)金解決其人員及其他遺留問(wèn)題。相關(guān)問(wèn)題：1、XXXXXXXXXX公司的土地和房產(chǎn)出資問(wèn)題。公司的土地和房產(chǎn)出資問(wèn)題。據(jù)了解，XXXXX所使用之土地和房屋系XXXXX公司所有，XXXXX公司持有該土地長(zhǎng)國(guó)用（2008）第065672號(hào)的《土地使用權(quán)證書》，土地登記面積為108313.15m2，土地用途為工業(yè)用地使用權(quán)類型為出讓

5、地。該塊土地為XXXXX和其他公司共同使用，但土地使用權(quán)證書尚未分割，房屋產(chǎn)權(quán)證書也未辦理，XXXXX公司應(yīng)將相應(yīng)的土地使用權(quán)進(jìn)行分割并辦理完畢房屋產(chǎn)權(quán)證書后方能以該等資產(chǎn)出資。但XXXXX公司想直接將該等土地和房屋的產(chǎn)權(quán)辦到新公司名下，我們認(rèn)為，根據(jù)《契稅暫行條例》和湖南省相關(guān)規(guī)定，以土地和房屋出資是一種轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)該征收4%的契稅，而XXXXX公司將應(yīng)辦理在其名下的土地和房屋直接辦理到新公司名下，是否免予繳納契稅，應(yīng)征得相關(guān)稅收主管

6、部門的同意。同時(shí)，鑒于土地和房產(chǎn)的過(guò)戶需要一段時(shí)間，因此在過(guò)戶前，XXXXX公司可以許可新公司免費(fèi)使用該等土地和廠房或收取適當(dāng)?shù)淖饨稹?、XXXXXXXXXX的無(wú)形資產(chǎn)出資問(wèn)題。的無(wú)形資產(chǎn)出資問(wèn)題。XXXXX設(shè)立時(shí)，XXXX投入了MKS8312數(shù)控高速凸輪軸磨床、MGS1320高速高效低粗糙外圓磨床、MKS1632數(shù)控高速端面外圓磨床、MKS1632B數(shù)控高速雙軸多砂輪端面外圓磨床、MXBS8132A微機(jī)控制高速?gòu)?qiáng)力凸輪軸磨床、MKS8

7、312A三座標(biāo)數(shù)控凸輪軸磨床等六項(xiàng)非專利技術(shù)，評(píng)估價(jià)值為2469182.40元。2000年，XXXX又以數(shù)控高速凸輪磨削技術(shù)、數(shù)控高速高效低粗糙磨削技術(shù)、數(shù)控高速曲軸磨削技術(shù)、數(shù)控工具鉆尖磨削技術(shù)等非專利技術(shù)精評(píng)估后作價(jià)13619200元增資至XXXXX。2001年，石勸業(yè)控股XXXXX時(shí)，對(duì)該等無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行了一次評(píng)估，評(píng)估價(jià)值為9703949.99元。2001年以后XXXXX又陸續(xù)取得了其他幾項(xiàng)非專利技術(shù)通過(guò)了科技成果鑒定，并取得幾項(xiàng)