試論我國(guó)新《公司法》中的股東賬簿查閱權(quán).pdf

1、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，是現(xiàn)代公司運(yùn)作的基本理念。作為公司所有者的股東日益遠(yuǎn)離公司事務(wù)，董事、經(jīng)理等管理層往往掌握著公司大量的核心信息，股東與公司管理層之間的信息不對(duì)稱問(wèn)題日益突出。擴(kuò)大股東知情權(quán)，加強(qiáng)對(duì)投資者利益的保護(hù)成為各國(guó)公司立法的選擇。作為股東知情權(quán)的核心部分，股東賬簿查閱權(quán)制度通過(guò)賦予股東查閱公司賬簿的權(quán)利，讓股東了解反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理的核心信息。該制度在西方很早被確定下來(lái)，并日益成熟和完善。我國(guó)原《公司法》沒(méi)有規(guī)定股東賬

2、簿查閱權(quán)制度，2005年我國(guó)新修訂的《公司法》順應(yīng)擴(kuò)大股東知情權(quán)的公司立法趨勢(shì)，引入了有限責(zé)任公司股東賬簿查閱權(quán)，是我國(guó)公司立法的一大進(jìn)步。然而僅有一條條文的規(guī)定是過(guò)于單薄和籠統(tǒng)的，有限責(zé)任公司股東在行使賬簿查閱權(quán)時(shí)面臨諸多的不確定。 本文擬結(jié)合前人的研究成果及國(guó)外的部分判例，對(duì)我國(guó)新《公司法》中的股東賬簿查閱權(quán)制度進(jìn)行深入的探討。本文共分四章，共計(jì)44,000余字。 第一章股東賬簿查閱權(quán)概述及構(gòu)成要素。 本部分

3、主要介紹了股東賬簿查閱權(quán)的基本概念和構(gòu)成要素。在基本概念部分，文章指出股東賬簿查閱權(quán)源于股東知情權(quán)理論、會(huì)計(jì)賬簿的原始性理論、事前監(jiān)督和成本效益理論，是一種固有權(quán)，兼具共益權(quán)與自益權(quán)的特點(diǎn)。在構(gòu)成要素部分，文章重點(diǎn)探討了行權(quán)主體、可查閱賬簿的范圍和期限、行權(quán)的程序保障及司法救濟(jì)等問(wèn)題。 第二章股東行使賬簿查閱權(quán)的合理限制。 權(quán)利的行使應(yīng)受到一定的限制，是現(xiàn)代民法的一個(gè)基本原則。本章首先探討合理限制股東賬簿查閱權(quán)的理論基礎(chǔ)

4、，接著論述域內(nèi)外在行權(quán)主體、“正當(dāng)目的”、查閱范圍等方面進(jìn)行限制的立法實(shí)踐。 第三章“正當(dāng)目的”的合理界定。 現(xiàn)在的立法趨勢(shì)是逐步取消客觀方面的限制，以客觀標(biāo)準(zhǔn)“正當(dāng)目的”來(lái)限制股東賬簿查閱權(quán)的行使。因此，“正當(dāng)目的”的合理界定對(duì)股東賬簿查閱權(quán)的行使具有重要意義。在本章中，筆者首先試圖厘清“正當(dāng)目的”的定義，隨后指出，在對(duì)“正當(dāng)目的”進(jìn)行界定時(shí)，各國(guó)立法主要采取概括式和列舉式兩種立法體例。鑒于在英美法系，“正當(dāng)目的”主要

5、是通過(guò)一系列經(jīng)典判例而得到解釋和拓展的，本章的最后，則結(jié)合美國(guó)學(xué)者Clack教授的觀點(diǎn)，主要引用特拉華州的經(jīng)典判例，來(lái)具體闡述域外判例對(duì)“正當(dāng)目的”的界定以及對(duì)我國(guó)公司立法的啟示。 第四章完善我國(guó)股東賬簿查閱權(quán)的若干思考和建議。 本章首先探討我國(guó)新《公司法》股東賬簿查閱權(quán)制度的“得”與“失”，接著就存在的問(wèn)題，對(duì)我國(guó)股東賬簿查閱權(quán)制度的完善提出了幾點(diǎn)建議，如賦予股份有限責(zé)任公司股東賬簿查閱權(quán)，擴(kuò)大股東可查閱賬簿的范圍，合