論上市公司收購中的信息披露制度.pdf

1、信息披露是上市公司收購者的一項重要義務,是實現上市公司收購功能的前提,是保障和維護目標公司股東利益的切實有效的途徑,是防止收購中欺詐和權利濫用的保證,是進行上市公司收購監(jiān)管的主要方式。作為一種低成本高效益的證券監(jiān)管方式,信息披露制度已經在世界各主要資本市場中得以推行。適應公司收購實踐的發(fā)展,西方主要國家從20世紀60年代后期開始,陸續(xù)修改或制定了上市公司收購前的披露制度、信息公開主體的披露等一系列有關上市公司收購的法律和制度,規(guī)范了上市

2、公司收購的信息披露。我國上市公司收購是證券市場建立以后才出現的,最早立法是1992年4月4日出臺的《深圳市上市公司監(jiān)管暫行辦法》,以后陸續(xù)制定了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《上市公司信息披露管理辦法》等,規(guī)定了我國上市公司收購信息披露制度以及違反信息披露的法律責任。但這一制度主要是照搬西方資本市場發(fā)達國家的收購信息披露制度的產物,未能深

3、刻把握收購信息披露的立法指導思想,也未能結合中國實際對具體條文加以創(chuàng)造性地修改和運用,存在眾多不足。從立法指導思想看,還未超越傳統(tǒng)的以發(fā)行人為中心的披露哲學；從內容上看,沒有對上市公司收購中收購主體的“一致行動人”進行規(guī)定,協(xié)議收購中也沒有關于收購者信息披露規(guī)定；從股東權益保障看,中小股東的權益保護機制還不完善等諸多方面。本人認為,要大膽借鑒國外立法,不僅從制度上,更要從意識形態(tài)領域來完善我國的上市公司收購信息披露制度。 本文首

4、先分析了上市公司收購信息披露的價值,認為其是證券法公開原則的具體體現,是保護廣大投資者,特別是中小投資者利益的客觀要求,能夠促進資源的最優(yōu)配置,控股股東和公司的管理層在公司收購時應履行忠實的信息披露義務。然后,對英美等國家和地區(qū)上市公司收購信息披露制度的歷史進行了回顧,主要具備兩個功能：保護投資者和防止證券欺詐,并對其現行規(guī)定進行了比較,包括收購前的披露制度、收購要約的披露、目標公司董事會的信息披露等。第三部分,對我國上市公司收購信息披