交叉持股在反收購(gòu)制度中的價(jià)值研究.pdf

1、交叉持股制度最早應(yīng)用于20世紀(jì)五十年代的日本。彼時(shí)，日本隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展企業(yè)之間的經(jīng)濟(jì)交往無論在體量還是在方式上都更趨復(fù)雜，尤其是在資本運(yùn)作的領(lǐng)域出現(xiàn)了大量的收購(gòu)與反收購(gòu)的事件。當(dāng)然，站在宏觀經(jīng)濟(jì)的角度上看隨著企業(yè)、實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,企業(yè)之間的并購(gòu)、優(yōu)勝劣汰是無法避免的，這也是有利于總體的經(jīng)濟(jì)發(fā)展的。然而，在另一方面也應(yīng)該看到過度的并購(gòu)則起著反向的作用：在宏觀上會(huì)使得壟斷行為大行其道，因?yàn)樵谌魏我粋€(gè)行業(yè)，一旦壟斷行為出現(xiàn)則勢(shì)必會(huì)出現(xiàn)一系列的不

2、利后果，比如，由于市場(chǎng)主體缺乏其他市場(chǎng)主體的有力競(jìng)爭(zhēng)并且在沒有行之有效的外部監(jiān)督的情況下，將很有可能導(dǎo)致其基于自己的行業(yè)壟斷地位而無視消費(fèi)者的權(quán)利、枉顧市場(chǎng)行為法則，并最終使得行業(yè)整體的服務(wù)質(zhì)量下降；在微觀上，并不總是“效率低下的企業(yè)被效率更高的企業(yè)所兼并”,總是會(huì)出現(xiàn)部分企業(yè)即便經(jīng)營(yíng)效率很高、很有活力，但是由于股權(quán)分布過于分散或者企業(yè)現(xiàn)金流過于充沛等種種原因而招致其他企業(yè)的惡性收購(gòu)。所以基于以上種種原因，收購(gòu)行為幾乎是在其誕生的同時(shí)就

3、是與反收購(gòu)行為相伴的。在20世紀(jì)50年代的日本，也是處于同樣的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，收購(gòu)與反收購(gòu)事件層出不窮，而在諸多反收購(gòu)策略中又以交叉持股策略發(fā)展最為迅速、應(yīng)用最為廣泛。其中，日本陽(yáng)和房地產(chǎn)公司以及日本三菱集團(tuán)的反收購(gòu)活動(dòng)始終被視為日本交叉持股策略被廣為運(yùn)用的標(biāo)志。彼時(shí)，陽(yáng)和房地產(chǎn)公司是三菱集團(tuán)的下屬子公司，其曾經(jīng)于1952年被其他公司惡意進(jìn)行收購(gòu)，使得三菱集團(tuán)意識(shí)到反收購(gòu)作為一種公司戰(zhàn)略的重要地位，并隨后進(jìn)行了一系列的調(diào)整。在其后的195

4、3年，隨著日本反壟斷法的修改，三菱集團(tuán)果斷將交叉持股廣泛運(yùn)用于其下的各個(gè)子公司作為防范惡意收購(gòu)的利器，并取得了良好的效果。自此，交叉持股策略作為一種反收購(gòu)策略逐漸被日本的商業(yè)社會(huì)所認(rèn)同，并逐漸被越來越多地運(yùn)用起來。此外，由于日本商業(yè)銀行對(duì)外投資沒有限制，所以日本企業(yè)還通過與銀行進(jìn)行交叉持股這種手段加強(qiáng)與銀行之間的資金交流。除了上述兩個(gè)原因之外，交叉持股在當(dāng)時(shí)的日本被廣為應(yīng)用還有著當(dāng)時(shí)的時(shí)代背景，即二戰(zhàn)后的美國(guó)等老牌資本主義國(guó)家為了遏制日

5、本的經(jīng)濟(jì)發(fā)展、防止其過于強(qiáng)大而使得軍國(guó)主義復(fù)蘇，意圖通過拆分掌控日本經(jīng)濟(jì)命脈的各大企業(yè)再分而收購(gòu)的策略削弱日本的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。日本國(guó)民經(jīng)濟(jì)為了反擊美國(guó)等國(guó)家的這一企圖即通過或明或暗的交叉持股方式形成企業(yè)之間的聯(lián)合進(jìn)而實(shí)現(xiàn)反收購(gòu)、保護(hù)日本國(guó)民經(jīng)濟(jì)以免遭受侵蝕的命運(yùn)?？梢哉f，交叉持股策略無論在促進(jìn)日本社會(huì)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展、還是在保護(hù)其國(guó)民經(jīng)濟(jì)等方面均發(fā)揮了重大的作用。然而凡事有利必有弊，盡管交叉持股有著諸多好處，但是其依然存在著虛增公司資本、助推股市

6、泡沫等諸多問題。
　　本文第一部分著重闡述交叉持股以及反收購(gòu)這兩個(gè)概念的內(nèi)涵、范圍、價(jià)值等內(nèi)容。在交叉持股部分，首先比較研究了交叉持股的含義即企業(yè)之間股份的相互持有，接著列舉了交叉持股的類型，包括單純型、直線型、環(huán)狀型、網(wǎng)狀型、放射型五種類型，然后分析了交叉持股的正面和負(fù)面的效應(yīng)，最后著重從經(jīng)濟(jì)價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值、法律價(jià)值等三個(gè)方面論述了交叉持股的價(jià)值內(nèi)涵。然后論述了反收購(gòu)的內(nèi)涵與具體的類型，包括毒丸策略、分期分級(jí)董事會(huì)、公平價(jià)格條款

7、、白衣騎士策略、焦土策略等。為后文進(jìn)行橫向比較做出了鋪墊；
　　交叉持股的價(jià)值實(shí)現(xiàn)往往也表現(xiàn)為通過對(duì)其的運(yùn)用而使得企業(yè)可以通過生產(chǎn)要素的重新組合以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善等等方式獲得企業(yè)經(jīng)濟(jì)價(jià)值的增加。而所謂的增益或者減損往往是基于一定的對(duì)比才可以更加明顯地顯示出其量化意義上的合理性。故而本文第二部分著重通過闡述交叉持股與其他反收購(gòu)策略相比的優(yōu)勢(shì)（包括：具有合法合規(guī)性、具有經(jīng)濟(jì)合理性、具有風(fēng)險(xiǎn)可控性）與劣勢(shì)以凸顯交叉持股作為反收購(gòu)策略的價(jià)