出資瑕疵股權轉讓法律問題研究.pdf

1、按期足額的履行出資義務，是股東最基本的法定義務，然而隨著當今社會經濟的快速發(fā)展，越來越多的出資者為了實現自身利益最大化，在履行出資義務時往往不符合法律規(guī)定或者公司章程的規(guī)定。這種出資瑕疵的行為將會導致大量出資瑕疵股權的產生，因此由出資瑕疵股權轉讓所引發(fā)的出資瑕疵股權轉讓合同效力問題以及出資瑕疵股權轉讓后的責任承擔問題也相伴而生。雖然《公司法》以及新出臺的《公司法司法解釋三》對出資瑕疵股權轉讓的相關法律問題已有所規(guī)定，理論界和司法實務界也

2、都對此問題有所研究，但尚不足以令人信服，在法院審判活動中遇到此類問題時仍然多有矛盾，其裁判依據、裁判標準和裁判結果有時大相徑庭。本文擬通過對《公司法》、《合同法》和相關司法解釋的深入研究，以及對國外相關立法的比較分析，并結合國內外學者的相關理論學說及民商法的相關原理，僅從有限責任公司角度來全面深入的探討出資瑕疵股權轉讓的相關法律問題。
　　 本文主要分為以下四個部分:
　　 一、出資瑕疵股權的界定。該部分簡要闡述了出資瑕

3、疵股權的概念以及出資瑕疵股權的基本類型的劃分。筆者根據理論界不同學者的觀點，認為出資瑕疵股主要包括兩大基本類型即不履行出資義務的瑕疵股權和不適當履行出資義務的瑕疵股權。
　　 二、出資瑕疵股權的可轉讓性分析。該部分主要闡述了出資瑕疵股東資格認定問題以及出資瑕疵股東的權利行使問題，通過這兩個問題的分析，可以得出出資瑕疵的股東仍然具有一定的股東資格，并且該出資瑕疵的股東可以自由行使股權轉讓權，因此出資瑕疵的股權仍然具有可轉讓性。

4、r>　　 三、出資瑕疵股權轉讓合同效力分析。該部分是本論文的第一個重點，主要介紹和分析了理論界和司法實務界對于出資瑕疵股權轉讓合同效力的幾種學說，包括絕對無效說、絕對有效說、折中說和區(qū)分對待說。筆者通過對上述學說的全面分析，認為在出資瑕疵股權轉讓合同效力上，區(qū)分對待說即可撤銷說更具有合理性。
　　 四、出資瑕疵股權轉讓后出資瑕疵責任的承擔。該部分是本論文的第二個重點，筆者結合國內外相關立法以及國內外學者的相關學說，主要分析和探