有限責任公司出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律問題研究.pdf

1、近年來，在實踐中由瑕疵出資引發(fā)的瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛在不斷涌現(xiàn)，然而現(xiàn)行公司立法中并沒有專門規(guī)范瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓。雖然2010年公布的《公司法》司法解釋三對此作出了些許的規(guī)定，但仍未能就瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同效力和相關(guān)的民事責任的承擔進行類型化的細化分析，同時理論界對此又未達成共識，故而由瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓而引發(fā)的瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力及其轉(zhuǎn)讓后相關(guān)民事責任的承擔則成為理論界與實務(wù)界研討的重點。
　　本文以一般意義上的有限責任公司作為考察對象，將瑕

2、疵股權(quán)限定為瑕疵出資引發(fā)的股權(quán)，以保護和平衡股東、公司及其債權(quán)人等相關(guān)利益人為出發(fā)點，首先對出資瑕疵股權(quán)進行了界定，對出資瑕疵股權(quán)的定義、形成原因與特點及其表現(xiàn)形式進行了詳細介紹。然后文章介紹了出資瑕疵股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性，指明瑕疵股權(quán)與普通股權(quán)相比，只是股東權(quán)部分權(quán)能受限，其轉(zhuǎn)讓資格并不受限制。接下來文章主要對法律未規(guī)定的兩個爭議點進行論述——瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同效力和轉(zhuǎn)讓后的責任承擔。筆者認為，只要轉(zhuǎn)讓合同符合法律的生效要件并且雙方意思表示

3、真實，轉(zhuǎn)讓合同的效力就應(yīng)當有效。瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，對公司的出資補繳責任和對其他守約股東的違約責任應(yīng)當視受讓人是否為善意，若為善意，則只由轉(zhuǎn)讓人承擔責任，若受讓人不為善意，則應(yīng)當與轉(zhuǎn)讓人共同承擔連帶責任。關(guān)于債權(quán)人的補充賠償責任，為了充分保護債權(quán)人的利益，不論受讓人是否為合理信賴，都要與轉(zhuǎn)讓人一起承擔連帶責任。至于對其中善意受讓人所造成的損害的救濟，文章的最后給出了建議：在債權(quán)人要求受讓人承擔責任時，受讓人可以通過繼受轉(zhuǎn)讓人的時效抗辯權(quán)和先