瑕疵出資股東權利限制研究.pdf

1、出資既是股東應盡的首要法定義務，也是股東獲得相應股東權利的對價。沒有嚴格的股東出資制度，就無法建立真正的公司資本制度。在股東瑕疵出資方面，我國公司法規(guī)定了瑕疵出資股東應當對債權人承擔的責任、對其他守約股東承擔的違約責任以及公司和股東應當承擔的行政責任等;但是有關瑕疵出資股東自身股東權利的影響，我國現(xiàn)行立法和司法解釋對此尚未做出明確和具體的規(guī)定，僅有《公司法司法解釋（三）》作了一些原則性的規(guī)定，并且僅對剩余財產(chǎn)分配請求權、新股優(yōu)先認購權和

2、利潤分配請求權作了規(guī)定。而瑕疵出資股東的股東權利限制問題也逐漸成為公司法領域的一個越來越重要和突出的課題，在理論界和實務界還存有爭議;同時也因為我國現(xiàn)行相關法律規(guī)定的模糊和缺失，在現(xiàn)實操作中，瑕疵出資問題導致公司股東權益糾紛大量出現(xiàn)，而關于瑕疵出資股東的權利限制問題在審判實踐中的法律依據(jù)缺乏可操作性，導致各地人民法院處理結果不盡相同，大量限制瑕疵出資股東的股東權利糾紛得不到實際解決。
　　雖然理論研究這塊已有涉獵，但大部分已有的研

3、究重點聚焦在瑕疵出資股東的違約責任這塊，明確具體地對于瑕疵出資股東的股東權利限制研究的理論進行透徹論證的并不多。瑕疵出資雖然不影響股東的資格，但并不當然擁有完整的股東權利，合理地限制瑕疵出資股東權利是應當?shù)摹Ｏ拗畦Υ贸鲑Y股東權利應遵循權利與義務對等原則、程序正當合法原則、股東會決定、資本多數(shù)決與表決權排除四項基本原則。瑕疵出資股東權利限制范圍基本上按照比例股權和非比例股權區(qū)分的衡量標準，其比例股權的行使根據(jù)其瑕疵出資的實際情況受到相應的