同一控制下企業(yè)合并及其會(huì)計(jì)方法的經(jīng)濟(jì)后果研究——基于自然人民營上市公司.pdf

1、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》（CAS20）規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并采用類似權(quán)益結(jié)合法，即被購并方的資產(chǎn)和負(fù)債按照賬面價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)，購并方在企業(yè)合并中取得的價(jià)值量相對于所放棄價(jià)值量之間存在的差額調(diào)整所有者權(quán)益。CAS20認(rèn)為，“同一控制下的企業(yè)合并本質(zhì)上不是購買，而是兩個(gè)或多個(gè)會(huì)計(jì)主體權(quán)益的整合?！睂τ诮K極控股股東而言，無論采用何種對價(jià)支付方式，同一控制下企業(yè)合并的業(yè)務(wù)是連續(xù)的，管理者是連續(xù)的，最終控制權(quán)沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性的變更，此

2、時(shí)，同一控制下的企業(yè)合并可以看做兩個(gè)或多個(gè)會(huì)計(jì)主體權(quán)益的整合。
　　在同一控制下的企業(yè)合并中，購并方和被購并方受控于同一方或相同的多方，即購并方和被購并方受控于終極控股股東。購并方合并被購并方，是一種關(guān)聯(lián)方交易，被購并方的資產(chǎn)定價(jià)存在不公允性；購并方向終極控股股東（或被購并方的直接控股股東）支付的合并對價(jià)以及合并對價(jià)支付方式的選擇，也存在不公允性；終極控股股東會(huì)利用控制權(quán)獲取控制權(quán)私利，如影響合并對價(jià)的支付方式。整個(gè)合并過程是在終

3、極控股股東的控制之下完成的，源于購并方的股權(quán)結(jié)構(gòu)——股權(quán)高度集中、股權(quán)制衡度低，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)為終極控股股東獲取控制權(quán)私利提供了保證。
　　在同一控制下的企業(yè)合并中，被購并方的資產(chǎn)定價(jià)是核心問題，資產(chǎn)定價(jià)依賴于資產(chǎn)的評估價(jià)值，并且決定合并對價(jià)的金額。在本選題的統(tǒng)計(jì)樣本中，被購并方凈資產(chǎn)的價(jià)值評估大部分存在增值，而且增值率較高，資產(chǎn)價(jià)值評估和資產(chǎn)定價(jià)存在不公允性；購并方支付的合并對價(jià)主要參考被購并方凈資產(chǎn)的評估價(jià)值，兩者經(jīng)常一致，合并

4、對價(jià)存在不公允性，合并溢價(jià)較高；購并方會(huì)通過同一控制下的企業(yè)合并向終極控股股東轉(zhuǎn)移財(cái)富或輸送利益，現(xiàn)金支付合并對價(jià)時(shí)轉(zhuǎn)移財(cái)富的程度要比定向增發(fā)時(shí)輸送利益的程度要低，但現(xiàn)金支付合并溢價(jià)時(shí)轉(zhuǎn)移的是真金白銀；現(xiàn)金支付方式的財(cái)富轉(zhuǎn)移和定向增發(fā)下的利益輸送都是控制權(quán)私利的組成部分。
　　對于參與同一控制下企業(yè)合并的雙方而言，如果控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，同一控制下的企業(yè)合并不能被看做權(quán)益聯(lián)合或權(quán)益整合。本選題認(rèn)為，采用現(xiàn)金支付或者現(xiàn)金支付額度較大的

5、混合方式支付合并對價(jià)、采用向終極控股股東定向增發(fā)支付合并對價(jià)、采用向被并購方的控股方（非終極控股股東）定向增發(fā)支付合并對價(jià)且合并前雙方不獨(dú)立等控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的企業(yè)合并，對于參與企業(yè)合并的各方而言，不是權(quán)益結(jié)合或整合。大部分按照CAS20界定的同一控制下企業(yè)合并完成后，對外提供財(cái)務(wù)報(bào)表的是購并方，而不是終極控股股東，而且大部分同一控制下的企業(yè)合并不是合并雙方的權(quán)益結(jié)合，而是購并方和被購并方在受控于同一終極控股股東下發(fā)生的購買交易，是一種關(guān)

6、聯(lián)方交易，有時(shí)這種關(guān)聯(lián)方交易在內(nèi)部資本市場完成，這就是同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。
　　我國很多同一控制下的企業(yè)合并不符合權(quán)益結(jié)合法的適用條件，CAS20采用類似權(quán)益結(jié)合法在實(shí)務(wù)中還存在以下問題：賬面價(jià)值不能反映被購并方資產(chǎn)和負(fù)債的真實(shí)價(jià)值；會(huì)計(jì)信息背離了可靠性；全額并入被購并方合并前的利潤不合理；調(diào)整后的比較報(bào)表不具有可比性。
　　選擇何種會(huì)計(jì)方法，不僅要考慮同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，還要考慮會(huì)計(jì)方法的經(jīng)濟(jì)后果。我國

7、很多同一控制下的企業(yè)合并，資產(chǎn)定價(jià)和合并對價(jià)都存在不公允性，跟CAS20規(guī)定采用類似權(quán)益結(jié)合法相關(guān)，甚至?xí)?jì)方法在一定程度上推高了合并溢價(jià)。但是，會(huì)計(jì)方法不是資產(chǎn)定價(jià)和合并對價(jià)不公允的決定因素，會(huì)計(jì)方法提供的會(huì)計(jì)信息只是資產(chǎn)定價(jià)和合并對價(jià)的一個(gè)外生變量。
　　除了上述問題外，本選題還發(fā)現(xiàn)以下幾方面問題：
　?。?）關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在問題：盡管披露了關(guān)聯(lián)方交易的定價(jià)原則，但是很少披露定價(jià)方法（或者評估方法），尤其是被購并資

8、產(chǎn)的評估價(jià)值與賬面價(jià)值存在差異時(shí)，沒有披露資產(chǎn)價(jià)值的評估方法。
　?。?）現(xiàn)金支付方式下，無論是支付的合并溢價(jià)還是被購并方在合并發(fā)生后的會(huì)計(jì)年度貢獻(xiàn)的利潤，都表明現(xiàn)金支付下購并方會(huì)向終極控股股東轉(zhuǎn)移財(cái)富；定向增發(fā)時(shí)，面向控股股東定向增發(fā)的折價(jià)率較高，定向增發(fā)折價(jià)是向終極控股股東輸送利益的一種途徑。
　?。?）現(xiàn)行會(huì)計(jì)方法不能完全反映現(xiàn)金支付和定向增發(fā)，在一定程度上激勵(lì)了購并方通過現(xiàn)金支付或定向增發(fā)向終極控股股東轉(zhuǎn)移財(cái)富或輸送

9、利益。
　　不論是關(guān)聯(lián)方交易中不公允的資產(chǎn)定價(jià)和合并對價(jià)，還是通過現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)移財(cái)富或通過定向增發(fā)輸送利益，都促使終極控股股東獲取控制權(quán)私利。其中，有些交易在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范的范圍之內(nèi)，有些交易超出了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范的范圍。
　　鑒于此，本選題從企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則修訂、完善資產(chǎn)評估信息披露、完善合并對價(jià)的確認(rèn)方法和內(nèi)部資本市場機(jī)制等三方面提出建議。
　　與我國以往的研究成果相比，本選題有以下幾方面創(chuàng)新：
　?。?）從理論上詮釋了