繼受股東資格取得問題研究.pdf

1、公司法是商法體系一個重要組成部分，秉承了商法的重要屬性—實踐性，并由此決定了公司法必須能夠?qū)崒嵲谠诘慕鉀Q實踐中的問題，公司法的全部生命和價值承載也體現(xiàn)為其實踐性。股東作為公司實踐的發(fā)起人或者繼受人，在公司運營中起到了極為重要的作用，這樣股權(quán)問題就成為了公司糾紛中的核心問題之一。股權(quán)的保護水平是檢驗一國公司法治是否成熟和公正的試金石，保護股權(quán)的首要任務(wù)就是確認股權(quán)的歸屬，通俗的說，就是確認誰對公司享有股權(quán)，誰具有公司的股東資格。股東資格的

2、認定對股東本身包括債權(quán)人利益都會產(chǎn)生深遠的影響，現(xiàn)行立法并未明確規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東資格取得的問題，各地實踐操作也不盡一致，實踐中權(quán)利人采取的確認股東資格方式有通知公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東名冊的變更、向公司發(fā)出要求變更股東名冊、工商登記的請求等等……另外，同樣，出資證明書或者其他相關(guān)的出資證明、公司章程、工商登記等，都從不同角度上能夠證明股東資格。我國《公司法》及其司法解釋、各地方性的相關(guān)規(guī)定多有涉及到股權(quán)變動以及股東資格認定之間相互關(guān)系的問題

3、，但目前這些規(guī)范在實踐操作中存在一定的沖突，理論層面對這一問題也存在諸多爭議，亟待解決。
　　與繼受取得股東資格相比，立法中已經(jīng)比較詳細的規(guī)定了股東資格的原始取得，一般來說，股東資格原始取得中主要存在的兩個問題是隱名出資和瑕疵出資情形下的股東資格認定，該問題的處理已經(jīng)隨著《公司法解釋三》的頒布實施而相對明確，而繼受取得股東資格則還有很多問題值得研究，尤其是在繼受取得股權(quán)中，股東資格認定問題會對各方主體之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系產(chǎn)生比較重大

4、影響。司法實踐中與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的股東資格認定爭議的現(xiàn)實案例也較為多見。
　　有鑒于此，本文基于縮小股東資格認定范圍的考慮，僅從繼受取得股東資格取得一個角度切入，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股權(quán)繼承兩個方面入手，針對性的對相關(guān)繼受取得股東資格問題進行案例剖析，進而提出完善建議，為我國公司法更具實踐性貢獻自己的綿薄之力。
　　本文計三萬余字，除引言及結(jié)語外，正文分四個部分闡述。
　　第一部分：繼受股東資格取得基本問題概述。這部分主要闡述

5、了股東資格的基本涵義以及與其他相關(guān)概念進行對比，并將繼受取得股東資格進行類型化分析，分別探索股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)繼承中繼受取得股東資格的邏輯外延。
　　第二部分：繼受取得股東資格認定相關(guān)案例分析。該部分選取了繼受取得股東資格訴訟中三個比較具有代表性的案例，通過法院的審判，分析法院審判依據(jù)及其合法合理性，發(fā)現(xiàn)繼受取得股東資格過程中的問題。
　　第三部分：繼受股東資格取得認定案例引出的問題。該部分承接第二部分，結(jié)合本文選取的真實案例，

6、歸納出實踐中繼受取得股東資格中容易出現(xiàn)的問題，并分析問題出現(xiàn)的背景。
　　第四部分：繼受股東資格取得在實踐中的完善。結(jié)合第三部分提出的問題，該部分給出了較為具有針對性的回應(yīng)，分別從股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東資格認定制度的完善和股權(quán)繼承中股東資格認定制度的完善兩個方面，分八個小點試圖盡可能全面的分析解決當前繼受取得股東資格認定中的困難，以期在我國繼受取得股東資格處理能夠進一步的科學(xué)性和合理性，避免不必要爭論的產(chǎn)生，進而使該制度更能滿足我國社會和