賽默飛世爾科技公司就其收購立菲技術(shù)公司交易向中華人民

1、<p><b>　　賽默飛世爾科技公司</b></p><p>　　就其收購立菲技術(shù)公司交易</p><p>　　向中華人民共和國商務部提交的救濟方案</p><p>　　提交日期：2014年1月10日</p><p><b>　　救濟方案</b></p><p>

2、<b>　　目錄</b></p><p><b>　　第一部分：定義</b></p><p>　　第二部分：被剝離業(yè)務</p><p>　　第三部分：被剝離業(yè)務相關(guān)承諾</p><p>　　第四部分：被剝離業(yè)務買方</p><p>　　第五部分：對SSP產(chǎn)品的承諾</p

3、><p>　　第六部分：對蛋白質(zhì)標準品產(chǎn)品的承諾</p><p><b>　　第七部分：受托人</b></p><p>　　第八部分：條件的復審</p><p>　　附錄A：細胞培養(yǎng)業(yè)務</p><p>　　附錄B：基因調(diào)整業(yè)務</p><p>　　附錄C：與SSP產(chǎn)品相關(guān)的許

4、可</p><p>　　附錄D：與蛋白質(zhì)標準品產(chǎn)品相關(guān)的許可</p><p>　　附件1: SSP產(chǎn)品定義下包括的產(chǎn)品線</p><p>　　附件2：蛋白質(zhì)標準品定義下包括的產(chǎn)品線</p><p>　　根據(jù)《中華人員共和國反壟斷法》、中華人民共和國商務部（“商務部”）《關(guān)于實施經(jīng)營者集中資產(chǎn)或業(yè)務剝離的暫行規(guī)定》及其他相關(guān)規(guī)定，賽默飛世爾科技

5、公司（“公司”或“賽默飛世爾”）就其收購立菲技術(shù)公司（“立菲”）的交易（“本交易”）向商務部提交如下救濟方案，以解決商務部對本交易的競爭關(guān)注。</p><p><b>　　第一部分：定義</b></p><p>　　為本承諾之目的，下述定義應代表以下意思：</p><p>　　關(guān)聯(lián)經(jīng)營者：由雙方和或雙方最終母公司控制的經(jīng)營者。</p>

6、;<p>　　細胞培養(yǎng)業(yè)務：根據(jù)第二部分和附錄A第一部分定義的業(yè)務。</p><p>　　蘭州合資企業(yè)：蘭州民海生物工程有限公司，一家由公司（持有51%股權(quán)）和蘭州西北民大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（持有49%股權(quán)）在中國成立的合資企業(yè)。</p><p>　　交割：向買方轉(zhuǎn)讓被剝離業(yè)務的法定所有權(quán)。</p><p>　　審查決定：商務部基于中國《反壟斷法》做出的

7、、同意交易進行的批準決定。</p><p>　　被剝離業(yè)務：細胞培養(yǎng)業(yè)務和基因調(diào)整業(yè)務。</p><p>　　剝離受托人：經(jīng)商務部批準、由公司委任并接受公司委托、以無底價方式向買方出售被剝離業(yè)務的一個或多個獨立于雙方的自然人或法人。</p><p>　　生效日期：審查決定做出之日。</p><p>　　自行剝離期：自生效日期起[…]個月。&l

8、t;/p><p>　　基因調(diào)整業(yè)務：根據(jù)第二部分和附錄B定義的業(yè)務。</p><p>　　獨立業(yè)務管理人：由公司為被剝離業(yè)務委任的一個或多個人，在監(jiān)督受托人的監(jiān)管下，負責被剝離業(yè)務的日常業(yè)務管理.</p><p>　　關(guān)鍵人員：用來確保被剝離業(yè)務存活性和競爭力所需的所有人員，列于附錄A和B中。</p><p>　　被許可人：視具體情況，接受SSP

9、產(chǎn)品或蛋白質(zhì)標準品相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅許可的被許可人。</p><p>　　許可人：視具體情況，賽默飛世爾或立菲技術(shù)。</p><p>　　立菲技術(shù)：立菲技術(shù)公司，一家根據(jù)特拉華州法律成立的美國公司，總部位于美國加利福尼亞州卡爾斯巴德范艾倫路5791號。</p><p>　　監(jiān)督受托人：經(jīng)商務部批準并由公司委任，有義務監(jiān)督公司遵守審查決定所附條件和義務的、一個或

10、多個獨立于雙方的自然人或法人。</p><p>　　雙方：賽默飛世爾和立菲技術(shù)。</p><p>　　人員：目前由被剝離業(yè)務雇傭的所有人員，包括附錄A和B中列出的關(guān)鍵人員、被剝離業(yè)務中的借調(diào)人員、共享人員和其他人員。</p><p>　　蛋白質(zhì)標準品：截至審查決定做出之日，賽默飛世爾或立菲技術(shù)在中國市場上銷售的蛋白質(zhì)標準品(也稱為蛋白梯)、具有已知分子量的蛋白質(zhì)混合

11、物。</p><p>　　買方：根據(jù)第四部分所列標準，經(jīng)商務部批準、作為被剝離業(yè)務的買方的一個或多個實體。</p><p>　　SSP產(chǎn)品：截至審查決定做出之日，賽默飛世爾或立菲技術(shù)在中國市場上銷售的、基于特定序列引物技術(shù)（SSP）的人類白細胞抗原配型試劑盒。</p><p>　　一次性技術(shù)：賽默飛世爾與一次性技術(shù)(Single Use Technology)相關(guān)的

12、業(yè)務和產(chǎn)品，包括但不限于賽默飛世爾的生物反應器、攪拌器、生物工藝容器（比如袋子、容器和裝配零件）、品牌名稱以及任何與一次性技術(shù)相關(guān)的許可、執(zhí)照、知識產(chǎn)權(quán)、訣竅、設備和設施。</p><p>　　賽默飛世爾科技公司：一家根據(jù)特拉華州法律成立的美國公司，總部位于美國馬薩諸塞州沃爾瑟姆懷曼大街81號。</p><p>　　交易：公司對立菲的擬議收購。</p><p>　　

13、受托人：監(jiān)督受托人和剝離受托人。</p><p>　　受托剝離期：自行剝離期結(jié)束后的[…]個月。</p><p>　　第二部分：被剝離業(yè)務</p><p><b>　　關(guān)于剝離的承諾</b></p><p>　　為了恢復有效競爭，公司承諾基于商務部批準的出售條款、向商務部批準的買方剝離或促成剝離可持續(xù)經(jīng)營的被剝離業(yè)務。為

14、了實施剝離，公司承諾在自行剝離期內(nèi)尋找買方、并與之達成最終有法律約束力的、針對被剝離業(yè)務每一部分的出售和購買協(xié)議（“自行剝離”）。在自行剝離期結(jié)束時，如果公司未能就被剝離業(yè)務達成最終有法律約束力的出售和購買協(xié)議，公司應委托剝離受托人在受托剝離期內(nèi)出售被剝離業(yè)務（“受托剝離”）。</p><p>　　為了確保本承諾的結(jié)構(gòu)性效果，在承諾生效之日起10年內(nèi)，雙方不得回購全部或部分剝離業(yè)務，除非商務部屆時已經(jīng)查明，市場結(jié)

15、構(gòu)發(fā)生的變化已經(jīng)足以使擬議集中不會在相關(guān)市場產(chǎn)生排除或限制競爭的效果。</p><p>　　被剝離業(yè)務的結(jié)構(gòu)和定義</p><p><b>　　被剝離業(yè)務包括：</b></p><p>　　細胞培養(yǎng)業(yè)務（詳細描述請見附錄A），包括以下資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱“資產(chǎn)”）：</p><p>　　目前運營所必需或確保細胞培養(yǎng)業(yè)務存活性和

16、競爭力所需的所有有形和無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）；</p><p>　　與細胞培養(yǎng)業(yè)務相關(guān)的所有原材料、庫存、在制品和半成品以及成品；</p><p>　　政府組織為細胞培養(yǎng)業(yè)務簽發(fā)的所有許可、執(zhí)照和授權(quán)；</p><p>　　與細胞培養(yǎng)業(yè)務相關(guān)的所有合同、租約、承諾和客戶訂單；與細胞培養(yǎng)業(yè)務相關(guān)的所有客戶、信用和其他記錄（在可轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)）；</p>&

17、lt;p>　　細胞培養(yǎng)業(yè)務雇傭的關(guān)鍵人員，以及確保該業(yè)務持續(xù)經(jīng)濟存活性、可售性和競爭力所需的其他任何人員；以及</p><p>　　在未來12個月過渡期內(nèi)，公司或其關(guān)聯(lián)經(jīng)營者根據(jù)所有當前安排、以相當于現(xiàn)在向細胞培養(yǎng)業(yè)務提供的條款和條件、向細胞培養(yǎng)業(yè)務提供產(chǎn)品或服務所獲得的收益（詳情參見附錄A），除非與買方另行達成協(xié)議。</p><p>　　基因調(diào)整業(yè)務（詳細描述請見附錄B），包括以下

18、資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱“資產(chǎn)”）：</p><p>　　目前運營所必需或確保基因調(diào)整業(yè)務存活性和競爭力所需的所有有形和無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）；</p><p>　　與基因調(diào)整業(yè)務相關(guān)的所有原材料、庫存、在制品和半成品以及成品；</p><p>　　政府組織為基因調(diào)整業(yè)務簽發(fā)的所有許可、執(zhí)照和授權(quán)；</p><p>　　與基因調(diào)整業(yè)務相關(guān)的所有合同、

19、租約、承諾和客戶訂單；與細胞培養(yǎng)業(yè)務相關(guān)的所有客戶、信用和其他記錄（在可轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)）；</p><p>　　基因調(diào)整業(yè)務雇傭的關(guān)鍵人員，以及確保該業(yè)務持續(xù)經(jīng)濟存活性、可售性和競爭力所需的其他任何人員；以及</p><p>　　在未來12個月過渡期內(nèi)，公司或其關(guān)聯(lián)經(jīng)營者根據(jù)所有當前安排、以相當于現(xiàn)在向基因調(diào)整業(yè)務提供的條款和條件、向基因調(diào)整業(yè)務提供產(chǎn)品或服務所獲得的收益（詳情參見附錄B），除

20、非與買方另行達成協(xié)議。</p><p>　　第三部分：被剝離業(yè)務相關(guān)承諾</p><p>　　確保存活性、可售性和競爭力</p><p>　　自承諾生效之日起直至交割，公司應當持續(xù)良好運營，確保被剝離業(yè)務的經(jīng)濟存活性、可售性和競爭力，且應盡可能地減少導致被剝離資產(chǎn)失去競爭力的潛在風險。為此，公司承諾：</p><p>　　不會自行決定采取任何

21、可能對被剝離業(yè)務的價值、管理或競爭力產(chǎn)生重大不利影響的行為，或者可能對被剝離業(yè)務的經(jīng)營活動性質(zhì)和范圍、或行業(yè)或商業(yè)戰(zhàn)略、或投資政策造成改變的行為；</p><p>　　基于并延續(xù)當前商業(yè)計劃，為被剝離業(yè)務發(fā)展提供必需的資源；以及</p><p>　　采取包括適宜的激勵計劃（基于行業(yè)實踐）在內(nèi)的所有合理手段，鼓勵所有關(guān)鍵人員繼續(xù)留在被剝離業(yè)務中。</p><p>&l

22、t;b>　　保持業(yè)務獨立性義務</b></p><p>　　公司承諾，自承諾生效之日起直至交割，公司將確保被剝離業(yè)務獨立于其保留的其他業(yè)務，并確保被剝離業(yè)務的關(guān)鍵人員——包括獨立業(yè)務管理人——不再參與其保留的任何業(yè)務，反之亦然。一旦擬議買方已經(jīng)確定將要隨被剝離業(yè)務轉(zhuǎn)移的人員，公司應確保該等相關(guān)人員不再向被剝離業(yè)務之外的任何個人履行報告義務。</p><p>　　直至交割之

23、日，公司應協(xié)助監(jiān)督受托人確保被剝離業(yè)務獨立于公司保留的其他業(yè)務、作為單獨和可售實體予以經(jīng)營管理。公司應為每一剝離業(yè)務委任一名獨立業(yè)務管理人，在監(jiān)督受托人指監(jiān)管下，負責被剝離業(yè)務的管理。獨立業(yè)務管理人應獨立管理被剝離業(yè)務，在維護被剝離業(yè)務最佳利益前提下，確保它持續(xù)的經(jīng)濟存活性、可售性和競爭力，并使其獨立于雙方保留的其他業(yè)務。</p><p><b>　　資產(chǎn)隔離</b></p>

24、<p>　　公司應采取所有必要措施，來確保其在承諾生效之后不會獲得與被剝離業(yè)務相關(guān)的任何商業(yè)秘密、訣竅、商業(yè)信息，或其他保密或具有專有性的信息。尤其是，在可能的范圍內(nèi)，在不影響被剝離業(yè)務的存活性前提下，被剝離業(yè)務應與中央信息技術(shù)網(wǎng)絡斷絕。在剝離被剝離業(yè)務合理必要的范圍內(nèi)，公司可以獲得與被剝離業(yè)務相關(guān)的信息，該等信息應為確保被剝離業(yè)務存活性合理所需，或根據(jù)法律規(guī)定應向公司披露該等信息。</p><p>&

25、lt;b>　　不得拉攏條款</b></p><p>　　根據(jù)通常的限制條件，公司承諾，在交割后的[…]年內(nèi)，不會拉攏或者確保關(guān)聯(lián)經(jīng)營者不會拉攏那些轉(zhuǎn)移給被剝離業(yè)務的關(guān)鍵人員。</p><p><b>　　盡職調(diào)查</b></p><p>　　為了使?jié)撛谫I方可以實施合理的盡職調(diào)查，根據(jù)通常的保密保證和實施剝離的不同階段，公司應：

26、</p><p>　　向潛在買方提供與被剝離業(yè)務相關(guān)的足夠信息；</p><p>　　向潛在買方提供與人員相關(guān)的足夠信息，并使其可以以合理途徑接觸關(guān)鍵人員。</p><p><b>　　報告</b></p><p>　　自生效之日起（或根據(jù)商務部要求）的每季度結(jié)束后的15日內(nèi)，公司應向商務部以及監(jiān)督受托人提交關(guān)于被剝離業(yè)

27、務潛在買方以及與該等潛在買方談判進展的書面報告。</p><p>　　第四部分：被剝離業(yè)務買方</p><p>　　為了確保立刻恢復有效競爭，買方必須符合以下條件（“買方要求”），使其可以被商務部批準：</p><p>　　必須獨立于雙方，且與雙方?jīng)]有任何關(guān)聯(lián)；</p><p>　　必須有財務資源、具備可靠的技術(shù)并有保持和發(fā)展相關(guān)被剝離業(yè)務的

28、動機，使其作為可與雙方和其他競爭者進行有效和積極競爭的力量；</p><p>　　購買剝離業(yè)務不會產(chǎn)生排除、限制競爭的問題；</p><p>　　必須能合理預期其可以獲得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)所要求的所有必要批準。</p><p>　　最終有法律約束力的出售和購買協(xié)議和擬議買方應由商務部批準決定。公司與買方簽訂協(xié)議后，應向商務部和監(jiān)督受托人提交一份包括最終協(xié)議副本在內(nèi)的、有充

29、分文件證明和理由的提議。公司必須能夠向商務部證明，擬議買方符合買方要求且相關(guān)被剝離業(yè)務將以與本承諾一致的方式出售。關(guān)于批準，商務部有權(quán)核實擬議買方是否滿足買方要求以及相關(guān)被剝離業(yè)務是否以與本承諾一致的方式出售。結(jié)合擬議買方的具體情況，商務部有權(quán)批準出售不含一項或多項資產(chǎn)或者部分人員的每一被剝離業(yè)務，只要該等出售不會影響被剝離業(yè)務在出售后的存活性和競爭力。</p><p>　　第五部分：對SSP產(chǎn)品的承諾</

30、p><p>　　自決定之日起十年內(nèi)，公司承諾：</p><p>　　按照每年1%的幅度降低合并實體目前在中國境內(nèi)銷售的SSP產(chǎn)品目錄價：</p><p>　　在中國目錄價基礎上，不會減少目前對中國經(jīng)銷商的折扣（目前折扣為[…]）（“SSP價格救濟方案”）。 </p><p>　　公司承諾，根據(jù)相關(guān)獨立第三方或者被許可人的選擇，自商務部審查決定之日

31、起[…]個月內(nèi)，至少實施以下其中的一項安排：</p><p>　　在接下來10年內(nèi)（根據(jù)雙方協(xié)商此期限可以延長），以OEM的方式、以比提供給中國經(jīng)銷商折扣至少低10%的折扣價格、向獨立第三方提供SSP產(chǎn)品并免費提供常規(guī)售后技術(shù)支持（與目前賽默飛世爾向其他OEM客戶提供的技術(shù)支持類似），使其可以在中國市場上進行銷售（“SSP代工生產(chǎn)安排”）。公司承諾將滿足代工生產(chǎn)客戶根據(jù)相關(guān)SSP代工生產(chǎn)協(xié)議條款提出的任何需求；或

32、者</p><p>　　向被許可人提供以下資產(chǎn)、服務和支持（詳細內(nèi)容請參見附錄C）：</p><p>　　就無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）、技術(shù)和訣竅，給予被許可人非排他性的、永久的許可，使被許可人能夠生產(chǎn)許可人現(xiàn)有的SSP產(chǎn)品線并能夠向中國市場上的客戶營銷和銷售該等產(chǎn)品；以及</p><p>　　向被許可人提供其他服務和支持，使其能夠在自身已有生產(chǎn)設施內(nèi)生產(chǎn)和供應SSP

33、產(chǎn)品，同時與其達成過渡期內(nèi)供應協(xié)議，詳細內(nèi)容請參見附錄C（“SSP許可安排”）。</p><p>　　公司承諾，上述SSP代工生產(chǎn)安排和SSP許可安排在商務部審查決定做出之日起10年內(nèi)，對任何有興趣的第三方均保持適用。</p><p>　　如公司未在商務部審查決定之日起[…]個月內(nèi)就上述事項達成具有法律約束力的協(xié)議，則公司應委托監(jiān)督受托人尋找第三方，并根據(jù)監(jiān)督受托人提出的要求和條件，并在委

34、托之日起[…]個月內(nèi)與其達成具有法律約束力的協(xié)議。</p><p>　　第六部分：對蛋白質(zhì)標準品產(chǎn)品的承諾</p><p>　　自決定之日起十年內(nèi)，公司承諾：</p><p>　　以每年1%的幅度降低合并實體目前在中國境內(nèi)銷售的蛋白質(zhì)標準品目錄價：</p><p>　　在中國目錄價基礎上，不會減少目前對中國經(jīng)銷商的折扣（目前折扣為[…]）（“

35、蛋白質(zhì)產(chǎn)品價格救濟方案”）。 </p><p>　　公司承諾，根據(jù)相關(guān)獨立第三方或者被許可人的選擇，自商務部審查決定之日起[…]個月內(nèi)，至少實施以下其中的一項安排：</p><p>　　在接下來10年內(nèi)（根據(jù)雙方協(xié)商此期限可以延長），以OEM的方式、以比提供給中國經(jīng)銷商折扣至少低10%的折扣價格、向獨立第三方提供蛋白質(zhì)標準品并免費提供常規(guī)售后技術(shù)支持（與目前賽默飛世爾向其他OEM客戶提供的

36、技術(shù)支持類似），使其可以在中國市場上進行銷售（“蛋白質(zhì)標準品代工生產(chǎn)安排”）。公司承諾將滿足代工生產(chǎn)客戶根據(jù)相關(guān)蛋白質(zhì)標準品代工生產(chǎn)協(xié)議條款提出的任何需求；或者</p><p>　　向被許可人提供以下資產(chǎn)、服務和支持（詳細內(nèi)容請參見附錄D）：</p><p>　　就無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）、技術(shù)和訣竅，給予被許可人非排他性的、永久的許可，使被許可人能夠生產(chǎn)許可人現(xiàn)有的蛋白質(zhì)標準品產(chǎn)品線并能

37、夠向中國市場上的客戶營銷和銷售該等產(chǎn)品；以及</p><p>　　向被許可人提供其他服務和支持，使其能夠在自身已有生產(chǎn)設施內(nèi)生產(chǎn)和供應蛋白質(zhì)標準品產(chǎn)品，同時與其達成過渡期內(nèi)供應協(xié)議，詳細內(nèi)容請參見附錄D（“蛋白質(zhì)標準品許可安排”）。</p><p>　　公司承諾，上述蛋白質(zhì)標準品代工生產(chǎn)安排和蛋白質(zhì)標準品許可安排在商務部審查決定做出之日起10年內(nèi)，對任何有興趣的第三方均保持適用。</

38、p><p>　　如公司未在商務部審查決定之日起[…]個月內(nèi)就上述事項達成具有法律約束力的協(xié)議，則公司應委托監(jiān)督受托人尋找第三方，并根據(jù)監(jiān)督受托人提出的要求和條件，并在委托之日起[…]個月內(nèi)與其達成具有法律約束力的協(xié)議。</p><p><b>　　第七部分：受托人</b></p><p><b>　　I. 委任程序</b>&l

39、t;/p><p>　　公司應當在商務部做出審查決定之日起15日內(nèi)向商務部提交監(jiān)督受托人人選，在進入自行剝離期30日前向商務部提交剝離受托人人選。</p><p>　　受托人應獨立于雙方，擁有可以實施委托的必要資質(zhì)，比如投資銀行或咨詢公司或會計師事務所，并不應存在或在合理情況下不太可能存在利益沖突。雙方應以不影響受托人獨立性和有效實施委托的方式支付受托人報酬。</p><p&

40、gt;<b>　　II. 受托人職責</b></p><p>　　為了確保公司遵守本承諾，受托人應履行其列明的各項職責。商務部有權(quán)向受托人發(fā)出指令或指示，使其可以確保公司遵守審查決定所附的各項條件和義務。</p><p>　　監(jiān)督受托人的職責和義務</p><p><b>　　監(jiān)督受托人應：</b></p>

41、<p>　　在其第一份報告中，向商務部提出詳細的工作計劃，并描述其打算如何監(jiān)督公司履行審查決定所附的各項條件和義務。</p><p>　　本著確保被剝離業(yè)務擁有持續(xù)的經(jīng)濟存活性、可售性和競爭力的原則，監(jiān)督對被剝離業(yè)務的持續(xù)管理以及監(jiān)督公司是否履行了審查決定所附的各項條件和義務。為此目的，監(jiān)督受托人應當：</p><p>　　監(jiān)督被剝離業(yè)務是否保持了持續(xù)的經(jīng)濟存活性、可售性和競爭力

42、，以及監(jiān)督被剝離業(yè)務是否獨立于雙方保留的其他業(yè)務；</p><p>　　對被剝離業(yè)務是否按照獨立和可售實體進行管理進行監(jiān)督；</p><p>　　(i)與公司協(xié)商情況下，為確保公司不會在承諾生效之后獲得與被剝離業(yè)務相關(guān)的任何商業(yè)秘密、訣竅、商業(yè)信息，或其他保密或具有專有性的信息，尤其是應在可能的范圍內(nèi)，在不影響被剝離業(yè)務的存活性前提下，盡量實現(xiàn)被剝離業(yè)務與中央信息技術(shù)網(wǎng)絡的斷絕，而決定需要

43、采取的所有必要措施；并(ii)為了讓公司實施剝離需要合理披露相關(guān)信息或根據(jù)法律要求需要披露相關(guān)信息時，決定該等信息是否可以向公司披露；</p><p>　　監(jiān)督資產(chǎn)和人員在被剝離業(yè)務和公司或其關(guān)聯(lián)經(jīng)營者之間的分割和分配；</p><p>　　監(jiān)督公司是否履行了第五部分和第六部分項下的救濟方案。</p><p>　　根據(jù)審查決定所附的條件和義務，承擔指定給監(jiān)督受托人的

44、其他職責；</p><p>　　向公司提議監(jiān)督受托人認為可以確保公司遵守審查決定所附的條件和義務的必要措施，尤其是保持被剝離業(yè)務完全的經(jīng)濟存活性、可售性和競爭力、獨立運營被剝離業(yè)務和不得交換競爭型敏感信息所需的其他必要措施；</p><p>　　審查和評估潛在買方以及剝離程序進展，并根據(jù)剝離程序所處的不同階段，(i)通過審查數(shù)據(jù)庫文件、信息備忘錄和盡職調(diào)查進程，核實潛在買方收到了有關(guān)被剝離

45、業(yè)務和人員的足夠信息；(ii)核實潛在買方可以以合理途徑接觸關(guān)鍵人員。</p><p>　　每月結(jié)束后15日內(nèi)，向商務部提供一份書面報告。報告應涵蓋被剝離業(yè)務的運營和管理，從而使商務部可以評估：（i）剝離業(yè)務是否以與本承諾一致的方式存續(xù)；（ii）剝離進展和潛在買方進展；（iii）SSP代工生產(chǎn)安排、SSP許可安排、蛋白質(zhì)標準品代工生產(chǎn)安排和蛋白質(zhì)標準品許可安排實施進展以及潛在第三方和被許可人進展。除前述報告外，若

46、監(jiān)督受托人有合理理由認為公司未能遵守本承諾，則其應及時以書面形式向商務部報告。</p><p>　　剝離受托人的職責和義務</p><p>　　在受托剝離期間，剝離受托人經(jīng)商務部批準，應向買方以無底價方式出售相關(guān)被剝離業(yè)務。剝離受托人可以在出售和購買協(xié)議中包含一些通常的、為使出售生效合理所需的陳述、保證和免責條款。</p><p>　　在受托剝離期間（或應商務部要求

47、），剝離受托人每月應向商務部提供一份關(guān)于剝離程序進展的、完整的書面報告。該等報告應在每月結(jié)束后的15日內(nèi)向商務部提交。</p><p>　　III. 公司職責和義務</p><p>　　公司應向受托人、并促使其顧問向受托人提供受托人履行其職責所合理需要的合作、協(xié)助和信息。公司應給予受托人完整和完全的權(quán)限，使其可以獲得為履行本承諾中的各項義務而必需的、與公司或被剝離業(yè)務相關(guān)的任何帳簿、記錄、

48、文件、管理人員或其他人員、設施、場所和技術(shù)信息，公司和被剝離業(yè)務應提供受托人要求的任何文件之副本。公司和被剝離業(yè)務應在其辦公區(qū)內(nèi)向受托人提供一間或多間辦公室。公司和被剝離業(yè)務還應參加各項會議，從而向受托人提供其履行職責所需的所有信息。</p><p>　　作為被剝離業(yè)務的管理人，公司應向監(jiān)督受托人提供其合理要求的、所有管理和行政支持。該要求包括與被剝離業(yè)務相關(guān)的、目前在總部層面進行的、所有行政支持職能。根據(jù)監(jiān)督受

49、托人要求，公司應該向其提供、并促使顧問向監(jiān)督受托人提供提交給潛在買方的信息，尤其是在盡職調(diào)查階段中給予監(jiān)督受托人與潛在買方同樣的權(quán)限，使其可以進入文件數(shù)據(jù)庫和獲得其他所有信息。就任何可能的賣方，公司都應通知監(jiān)督受托人，提交潛在買方的名單并使監(jiān)督受托人知悉剝離過程中的所有進展。</p><p>　　公司應向剝離受托人出具或使其關(guān)聯(lián)經(jīng)營者向剝離受托人出具一份完整的、簽署的授權(quán)委托書，使出售、交割、和所有剝離受托人為完

50、成出售和交割而認為必要或適合的行動和聲明（包括指定顧問來協(xié)助完成出售）合法有效。一旦剝離受托人要求，公司應促使其簽署因出售和交割生效所需的文件。</p><p>　　公司應使受托人及其雇員和代理人（每一方稱“免予賠償方”）免予賠償任何損失，并在此同意，就任何因履行本承諾下受托人義務所產(chǎn)生的任何責任，除該等責任因受托人或其雇員、代理人或顧問的蓄意錯誤、魯莽、重大疏忽或不誠信導致外，每一免予賠償方不對公司承擔任何賠償

51、責任。</p><p>　　就是否遵守第五部分和第六部分下的承諾，即SSP價格救濟方案、SSP代工生產(chǎn)安排、SSP許可安排、蛋白質(zhì)標準品價格救濟方案、蛋白質(zhì)標準品代工生產(chǎn)安排和蛋白質(zhì)產(chǎn)品許可安排，公司應每年向商務部提交完整的書面報告。</p><p>　　第八部分：條件的復審</p><p>　　在提供合理理由且同時提供監(jiān)督受托人報告情況下，經(jīng)商務部批準，公司可：&

52、lt;/p><p>　　延長本承諾中列出的期限；</p><p>　　放棄、調(diào)整或替換本承諾中的一項或多項承諾。</p><p>　　當公司試圖延長某一期限時，其應在該期限到期之日前一個月向商務部提出，并提供合理理由。</p><p>　　附錄A：細胞培養(yǎng)業(yè)務</p><p><b>　　第一部分</b&g

53、t;</p><p>　　賽默飛世爾承諾剝離其整個HyClone細胞培養(yǎng)業(yè)務（一次性技術(shù)除外），其中包括如下資產(chǎn)：</p><p>　　HyClone血清和培養(yǎng)基業(yè)務。賽默飛世爾在下列地點加工并生產(chǎn)HyClone血清和培養(yǎng)基。作為本救濟方案的一部分，這些地點的相關(guān)業(yè)務都將被剝離。該等設施代表了一整項完整的細胞培養(yǎng)業(yè)務，包括采購、生產(chǎn)、運營和供應鏈、客戶服務、財務、銷售和營銷部門。 <

54、/p><p>　　如下討論，賽默飛世爾在英國Cramlington和中國北京有少量水合培養(yǎng)基業(yè)務，但因該英國Cramlington工廠業(yè)務大體上屬于一次性技術(shù)業(yè)務，而北京工廠主要用于賽默飛世爾的微生物領域，所以不會作為剝離資產(chǎn)。</p><p>　　位于新西蘭Tauranga市Omokora的設施：該cGMP場址用做加工及生產(chǎn)新西蘭胎牛血清、新西蘭小牛血清和新西蘭成牛血清。該cGMP場址包括多

55、個建筑物，共17,000平方英尺，包括生產(chǎn)線（包括過濾設備、制冷設備、培養(yǎng)設備、混合罐、填充設備和包裝設備）、供應鏈及運營基礎設施（貨運物流、質(zhì)保及存貨控制）。該場址的年產(chǎn)能為[150-200],000公升。2012年的產(chǎn)能利用率為[30-40]%，胎牛血清產(chǎn)量為[10-20],000公升、小牛血清產(chǎn)量為[10-20],000公升，成牛血清產(chǎn)量為[10-20],000公升。</p><p>　　位于澳大利亞墨爾本

56、市Mordialloc的設施：該cGMP場址用做加工及生產(chǎn)澳大利亞胎牛血清。該cGMP場址為一棟5,500平方英尺的建筑物，包括生產(chǎn)線（包括一次性使用的過濾設備、制冷設備、培養(yǎng)設備、一次性使用的混合罐、一次性使用的填充設備、包裝設備）、供應鏈及運營基礎設施（貨運物流、質(zhì)保及存貨控制）。該場址的年產(chǎn)能為[90-100],000公升，2012年的產(chǎn)能利用率為[10-20]%。</p><p>　　位于美國內(nèi)布拉斯加州

57、Omaha的設施：該2,200平方英尺場址僅用于將美國小牛血加工成小牛原血清。該工廠內(nèi)有離心機和制冷設備。該工廠的年產(chǎn)能為[300-500],000公升，其2012年的產(chǎn)能利用率為[10-20]%。</p><p>　　位于美國威斯康辛州Green Bay的設施：該14,000平方英尺場址僅用于將美國小牛血加工成小牛原血清。該工廠內(nèi)有離心機和制冷設備。該工廠的年產(chǎn)能為[700-1000],000公升，其2012年

58、的產(chǎn)能利用率為[20-30]%。</p><p>　　位于美國猶他州Logan的設施：賽默飛世爾在美國猶他州Logan的培養(yǎng)基和血清生產(chǎn)和分銷業(yè)務包括：</p><p>　　血清和液體培養(yǎng)基設施：該cGMP場址約為55,000平方英尺，包括血清和培養(yǎng)基業(yè)務。</p><p>　　血清：該場址用做加工及生產(chǎn)美國胎牛血清、小牛血清和馬血清。該場址包括生產(chǎn)線和存儲設施（過

59、濾設備、制冷設備、培養(yǎng)設備、混合罐、填充設備、包裝設備）。該場址的年產(chǎn)能為[600-800],000公升，2012年的產(chǎn)能利用率為[50-60]%。</p><p>　　培養(yǎng)基：該場址用做生產(chǎn)液體培養(yǎng)基，包括制冷設備、粉末研磨設備、粉末混合設備、液體水合設備（不銹鋼槽和一次性使用袋）、過濾設備、填充線、包裝設備。該場址的年產(chǎn)能為[2,000-3,000]萬公升，2012年的產(chǎn)能利用率為[70-80]%。</

60、p><p>　　粉末培養(yǎng)基及成分設施：該cGMP場址用做生產(chǎn)干粉培養(yǎng)基，培養(yǎng)基成分貯藏及原料血清倉儲。約為55,000平方英尺，裝有制冷設備、粉末研磨設備、粉末混合設備、液體水合設備（不銹鋼制、一次性使用）、過濾設備、填充線、包裝設備。該場址的年產(chǎn)能為[500-1,000]噸，2012年的產(chǎn)能利用率為[50-60]%。</p><p>　　USDA 胎牛血清和豬血清設施：該cGMP場址用做加工

61、及生產(chǎn)USDA 胎牛血清（原產(chǎn)中美洲）及豬血清。這是一棟約3,000平方英尺的建筑，包含生產(chǎn)設備（一次性使用過濾設備、成品血清冷藏設備、培養(yǎng)設備、一次性使用混合槽、一次性使用填充設備、灌裝設備及裝箱臺）。該場址的年產(chǎn)能為[100-200],000公升。2012年的產(chǎn)能利用率為[20-30]%。其USDA 胎牛血清的產(chǎn)量為[10-20],000公升，豬血清的產(chǎn)量為[0-10],000 公升。</p><p>　　分

62、銷倉儲設施：該cGMP場址占地約為50,000平方英尺，包括血清和培養(yǎng)基成品冷藏設備。倉儲能力為[750-950],000公升血清成品和[900-1,600],000公升培養(yǎng)基成品。盡管該場址主要用做血清和培養(yǎng)基成品的倉儲，但也儲有少量一次性技術(shù)產(chǎn)品存貨。這些一次性技術(shù)產(chǎn)品存貨將在資產(chǎn)剝離后[…]個月內(nèi)被挪至他處。</p><p>　　行政大樓：該大樓約為18,000平方英尺，容納行政人員和運營部門（財務、客服、

63、管理、營銷、人力資源、會計），也是本救濟方案中剝離資產(chǎn)的一部分。該大樓中所有一次性技術(shù)相關(guān)人員將在剝離完成之后[…]個月內(nèi)遷往他處，IT系統(tǒng)的搬遷需要最多[…]個月。</p><p>　　位于新加坡設施：該30,000平方英尺的新設施生產(chǎn)干粉培養(yǎng)基，裝有制冷設備、粉末研磨設備、粉末混合設備、包裝設備。[…]。該設施目前正處于核準和資格認證的最后階段。</p><p>　　位于比利時Aals

64、t設施： 該設施約16,000平方英尺，用做血清和培養(yǎng)基成品的儲存和分銷。該設施包含12,000平方英尺常溫存儲空間、2000平方英尺冷藏空間和2000平方英尺冷凍空間。盡管此倉庫主要用做血清和培養(yǎng)基成品的儲存，但目前也儲存少量非細胞培養(yǎng)產(chǎn)品。這些非細胞培養(yǎng)產(chǎn)品將在資產(chǎn)剝離后[…]個月內(nèi)被挪至他處。</p><p>　　產(chǎn)品線。本救濟方案提出的業(yè)務剝離中包括賽默飛世爾的整個HyClone血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品線，包括但

65、不限于澳大利亞/新西蘭胎牛血清，美國胎牛血清及USDA胎牛血清及所有HyClone液體和干粉培養(yǎng)基（包括過程液體）產(chǎn)品線。</p><p>　　商標名稱和知識產(chǎn)權(quán)。作為本救濟方案提出的業(yè)務剝離的一部分，賽默飛世爾將轉(zhuǎn)讓其所有與血清和培養(yǎng)基業(yè)務相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅，包括其所擁有的培養(yǎng)基配方。將要轉(zhuǎn)讓至買方的知識產(chǎn)權(quán)包括：</p><p>　　Hyclone?和 HyQ?：這些品牌和商標

66、將被轉(zhuǎn)讓給買方。在轉(zhuǎn)讓之后，買方將立即授予賽默飛世爾一項為期兩年的獨家使用授權(quán)，授權(quán)賽默飛世爾在上述期限內(nèi)、在其一次性技術(shù)產(chǎn)品的相關(guān)商標/品牌中以及其任何既有的公司或?qū)嶓w名稱使用上述品牌和商標。在該許可協(xié)議中，買方還將同意永久不會在一次性技術(shù)產(chǎn)品和培養(yǎng)基和血清產(chǎn)品之外的任何產(chǎn)品上使用該等品牌名稱；</p><p>　　Alpha Calf ?品牌和商標</p><p>　　FetalClo

67、ne I ?品牌和商標</p><p>　　FetalClone II?品牌和商標</p><p>　　FetalClone III?品牌和商標</p><p>　　Cosmic Calf?品牌和商標；以及</p><p>　　與生產(chǎn)工藝詳情（包括與血清和培養(yǎng)基相關(guān)的標準的運營過程）相關(guān)的、作為商業(yè)秘密的專利信息。</p>&l

68、t;p>　　賽默飛科技名稱。為了便于買方銷售現(xiàn)有的細胞培養(yǎng)業(yè)務庫存并使得買方能夠過渡到使用標有其自身公司名稱和品牌的包裝，賽默飛世爾將授予買方一份為期兩年的許可，以使其能夠為上述目的而使用賽默飛科技的名稱。為免生疑問：</p><p>　　上述許可僅適用于在細胞培養(yǎng)業(yè)務出售之日既已存在的、且已標有賽默飛科技名稱的庫存產(chǎn)品；</p><p>　　在買方出售了未標有賽默飛科技名稱的庫存單

69、位(SKU)之后，上述許可即不再適用于標有賽默飛科技的任何庫存單位。</p><p>　　人員。剝離業(yè)務將包括所有生產(chǎn)血清和培養(yǎng)基的雇員，涵蓋所有運營領域，如加工、填充、操作和供應鏈（約有[…]名全職員工）。值得注意的是，賽默飛世爾還提議轉(zhuǎn)讓血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品管理、質(zhì)量、研發(fā)和技術(shù)支持的所有關(guān)鍵人員，以及負責血清采購的所有人員（他們與屠宰場和血液采集機構(gòu)有關(guān)系）。此外，剝離業(yè)務中還包括對那些同時兼顧血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品

70、以及一次性技術(shù)產(chǎn)品的一些人員（包括銷售、營銷、質(zhì)量控制、分銷、客服和其他支持部門）的合理分配（約有[…]名全職員工）。</p><p>　　關(guān)鍵人員。關(guān)鍵人員以及職務如下：</p><p>　　[…] - 副總裁/總經(jīng)理</p><p>　　[…] - 財務總監(jiān)/IT</p><p>　　[…] - 銷售和市場總監(jiān)</p>&l

71、t;p>　　[…] - 質(zhì)量/監(jiān)管事務總監(jiān)</p><p>　　[…] - 人力資源總監(jiān)</p><p>　　[…] - 運營總監(jiān)</p><p>　　[…] - 血清采購總監(jiān)；以及</p><p>　　[…] - 研發(fā)和現(xiàn)場應用總監(jiān)</p><p>　　供應鏈。賽默飛世爾將提供其在上列地點現(xiàn)有的分銷能力和設施，

72、包括供應鏈相關(guān)的人員。</p><p>　　賽默飛世爾在北美洲和歐洲通過其專用的細胞培養(yǎng)分銷設施（位于在Logan和Aalst，已經(jīng)包含在擬剝離資產(chǎn)中）批量分銷其細胞培養(yǎng)產(chǎn)品。賽默飛世爾在亞太地區(qū)進行直接銷售或通過其位于日本和中國的共享服務中心進行銷售。因為這些共享服務中心還被用做細胞培養(yǎng)產(chǎn)品之外的其他多種產(chǎn)品的分銷，所以不在剝離范圍內(nèi)。不剝離這些倉庫對買方的細胞培養(yǎng)業(yè)務的剝離無甚影響，這是因為：（1）剝離資產(chǎn)買

73、方很可能已經(jīng)有其自己的分銷設施；（2）剝離資產(chǎn)買方可以像賽默飛世爾在很多國家的做法一樣，利用第三方倉儲；或（3）剝離資產(chǎn)買方很容易建設自己的細胞培養(yǎng)產(chǎn)品倉庫（實質(zhì)上就是租用有冷庫的場地而已）。然而，賽默飛世爾愿意在最多[…]個月，根據(jù)過渡服務協(xié)議代表剝離買方繼續(xù)分銷血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品。</p><p>　　存貨。剝離業(yè)務將包括轉(zhuǎn)讓賽默飛世爾所有HyClone血清和培養(yǎng)基存貨，即約[600-700],000公升血清（

74、包括[20-30],000公升澳大利亞/新西蘭胎牛血清和[100-200],000公升美國胎牛血清）以及[1,000-2,000]萬公升液體培養(yǎng)基和[100-200]噸干粉培養(yǎng)基。賽默飛世爾預計，這些存貨平均來說可以持續(xù)[…]個月。</p><p>　　客戶合同。剝離業(yè)務還包括在合同可轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)，轉(zhuǎn)讓所有賽默飛世爾與其生物產(chǎn)業(yè)和研究客戶之間的現(xiàn)有血清和培養(yǎng)基供應合同。賽默飛世爾將提供其細胞培養(yǎng)客戶數(shù)據(jù)庫和收款信息

75、。</p><p>　　分銷商/經(jīng)銷商。賽默飛世爾將在可能的程度內(nèi)為現(xiàn)有分銷商/經(jīng)銷商的轉(zhuǎn)讓提供便利。</p><p>　　一次性技術(shù)不包含在剝離業(yè)務中。賽默飛世爾不會剝離其一次性技術(shù)業(yè)務，因為（1）一次性技術(shù)產(chǎn)品不是重疊市場，且（2）如立菲和其他供應商所證明的，在血清和培養(yǎng)基市場，不需要一次性技術(shù)來維持競爭。賽默飛世爾的所有一次性技術(shù)設施（僅有一處除外），均系一次性技術(shù)運營專用設施，不會

76、涉及任何與血清和培養(yǎng)基業(yè)務設施的分割問題。唯一的（小）例外是賽默飛世爾在Cramlington的一次性技術(shù)設施，涉及一小部分培養(yǎng)基水合業(yè)務。</p><p>　　賽默飛世爾位于Cramlington的設施主要用于一次性技術(shù)產(chǎn)品的制造，因此并未將該設施包含在剝離方案中。該設施的一小部分用作歐洲客戶的培養(yǎng)基水合業(yè)務。</p><p>　　使用一次性包裝袋銷售的培養(yǎng)基加工協(xié)議。賽默飛世爾的一些客

77、戶通過使用一次性包裝袋購買培養(yǎng)基。為減少對這部分客戶造成的不便，賽默飛世爾擬簽訂加工協(xié)議，向剝離業(yè)務買方供應一次性包裝袋，以便剝離業(yè)務買方可以像賽默飛世爾現(xiàn)在一樣、繼續(xù)使用同樣的一次性包裝袋供應培養(yǎng)基。</p><p>　　培養(yǎng)基水合設施。如上所述，賽默飛世爾位于Cramlington和北京的設施并未包含在剝離方案中。然而，賽默飛世爾可以把這兩處場址中包含的水合設備出售給買方，供其在其他地方使用。該設備包括液體水

78、合設備、過濾設備、填充線和包裝設備。2012年，Cramlington 設施的實際產(chǎn)能約為[0-10]百萬公升，產(chǎn)能利用率約為[20-30]%。2012年，北京設施的產(chǎn)能約為[500-700],000公升，產(chǎn)能利用率約為[60-70]%。</p><p>　　向賽默飛世爾提供過渡期供應。賽默飛世爾的細胞培養(yǎng)部門目前向賽默飛世爾的其他部門提供很少量的血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品以用于研究和其他應用。2012年，這一領域銷售額不

79、到[…]萬美元。賽默飛世爾將要求買方在最多三年內(nèi)以現(xiàn)有的轉(zhuǎn)讓價格（高于成本）向賽默飛世爾供應同樣的產(chǎn)品。</p><p><b>　　第二部分</b></p><p>　　蘭州合資企業(yè)。此外，賽默飛世爾承諾，剝離其在蘭州民海生物工程有限公司中持有的51%股權(quán)。該合資企業(yè)由賽默飛世爾與蘭州西北民大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（“蘭州合資方”）共同成立。該cGMP場址加工和生產(chǎn)中國小

80、牛血清并全部銷售給中國客戶。合資企業(yè)使用自有品牌“民?！?，而非Hyclone?品牌。</p><p>　　[…]附錄B：基因調(diào)整業(yè)務</p><p>　　為消除商務部對交易雙方在siRNA重疊業(yè)務領域的擔憂，賽默飛世爾擬出售由賽默飛世爾在科羅拉多州拉菲耶特市的基因調(diào)整業(yè)務構(gòu)成的下列資產(chǎn)（但受限于下列限制，比如，某些主管和雇員還負責基因調(diào)整業(yè)務之外的分子生物學業(yè)務，所以賽默飛世爾擬保留約[…

81、]位該等拉菲耶特工廠的主管和雇員）。</p><p>　　科羅拉多州拉菲耶特市設施：該設施是賽默飛世爾開發(fā)和生產(chǎn)基因調(diào)整產(chǎn)品（包括siRNA和短發(fā)夾RNA（shRNA）、miRNA試劑和文庫）唯一場址，也是賽默飛世爾基因調(diào)整產(chǎn)品的分銷中心（拉菲耶特市的設施向賽默飛世爾基因調(diào)整產(chǎn)品的所有北美客戶供應產(chǎn)品）。賽默飛世爾2004年通過收購Dharmacon, Inc.得到了拉菲耶特市的設施，并對其進行了擴充。目前，該設

82、施為租賃使用，共78,721平方英尺，包括兩座大樓（分別為65,971平方英尺和12,750平方英尺）。在拉菲耶特市設施所進行的生產(chǎn)過程包括RNA和DNA的合成；siRNA的固定、儲存和修復；RNA病毒構(gòu)建生產(chǎn)和固定；以及基因內(nèi)容克隆分銷。拉菲耶特市設施系獨立場址，包含研發(fā)、生產(chǎn)運營、供應鏈、客服、財務、銷售和營銷團隊及相關(guān)產(chǎn)品線的管理。</p><p>　　產(chǎn)品線。拉菲耶特設施包括以下基因調(diào)整產(chǎn)品線：</

83、p><p>　　所有siRNA試劑和文庫，包括：</p><p><b>　　siGENOME</b></p><p>　　On-TARGETplus</p><p><b>　　Accell</b></p><p><b>　　lncRNA</b><

84、/p><p>　　所有shRNA試劑、病毒顆粒和文庫，包括：</p><p><b>　　GIPZ</b></p><p><b>　　TRIPZ</b></p><p><b>　　Decode</b></p><p><b>　　TRC<

85、/b></p><p>　　所有miRNA試劑和文庫，包括：</p><p><b>　　miRIDIAN</b></p><p><b>　　shMIMIC</b></p><p><b>　　RNAi控制</b></p><p>　　Dharm

86、aFECT轉(zhuǎn)染試劑</p><p>　　cDNA及ORF克隆和基因文庫</p><p>　　定制RNA, DNA和其他分子</p><p>　　人員。位于拉菲耶特市設施的基因調(diào)整業(yè)務包括：</p><p>　　約[…]名員工（包括幾名原Dharmacon的員工）。</p><p>　　生產(chǎn)、原料采購、分銷、營銷、銷售和

87、管理人員（包括所有基因調(diào)整產(chǎn)品的關(guān)鍵管理人員）。</p><p>　　一支完整的研發(fā)和生物信息團隊，一個電話中心（包括客服和技術(shù)支持），及行政支持部門（如財務和IT）。</p><p>　　目前在拉菲耶特設施工作的大部分人員將會是剝離業(yè)務的一部分，但是某些負責賽默飛世爾基因調(diào)整業(yè)務之外的分子生物學業(yè)務的主管和雇員除外（約[…]名員工）。若拉菲耶特市的設施被剝離，這些員工將被遷至賽默飛世爾的

88、其他地點。剝離業(yè)務還將包括在美國和其他國家銷售基因調(diào)整產(chǎn)品的若干銷售代表。</p><p>　　關(guān)鍵人員。這些關(guān)鍵人員及其職務如下：</p><p>　　[…] - 副總裁/總經(jīng)理</p><p>　　[…] - 運營總監(jiān)</p><p>　　[…] - 財務總監(jiān)</p><p>　　[…] - 研發(fā)總監(jiān)</p&

89、gt;<p>　　[…] - 市場總監(jiān)</p><p>　　[…] - 北美銷售總監(jiān)</p><p>　　[…] - 歐盟銷售總監(jiān)；以及</p><p>　　[…] - 亞太區(qū)以及經(jīng)銷商總監(jiān)</p><p>　　供應鏈與基礎設施。賽默飛世爾將同時提供目前拉菲耶特設施的直銷能力和相關(guān)人員，以及在過渡基礎上可以共享德國、日本和中國的

90、服務中心。</p><p>　　分銷商/經(jīng)銷商。賽默飛世爾將在可轉(zhuǎn)讓的程度內(nèi)，為轉(zhuǎn)讓與第三方分銷伙伴的分銷協(xié)議提供便利。</p><p>　　信息技術(shù)。賽默飛世爾將提供其繼承的Dharmacon網(wǎng)站和其中支持上述產(chǎn)品線的內(nèi)容。</p><p>　　Tuschl許可。賽默飛世爾的基因調(diào)整業(yè)務包括其擁有的麻省理工學院Tuschl專利許可中的一項許可。Tuschl專利并不

91、定義或保護siRNA的具體產(chǎn)品制作過程，該專利保護的是某一長度的siRNA雙鏈體設計（比如具有19-23核苷酸長度的siRNA）。賽默飛世爾擁有的Tuschl專利許可將轉(zhuǎn)讓給買方（如果不能轉(zhuǎn)讓給買方，賽默飛世爾將會終止該許可協(xié)議）。</p><p>　　其他知識產(chǎn)權(quán)。賽默飛世爾的基因調(diào)整業(yè)務包含與開發(fā)、設計和生產(chǎn)siRNA、shRNA和miRNA產(chǎn)品線相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅，包括：</p>&l

92、t;p>　　siGENOME設計</p><p>　　On-TARGETplus設計</p><p>　　Accell分子設計</p><p>　　SMARTvector設計</p><p>　　miRIDIAN設計</p><p>　　shMIMMIC設計</p><p>　　SMART

93、choice設計</p><p><b>　　基因序列</b></p><p><b>　　ACE化學加工</b></p><p>　　賽默飛世爾使用或預期將使用一些涵蓋上述產(chǎn)品線的開發(fā)、設計和生產(chǎn)的知識產(chǎn)權(quán)，將其用于拉菲耶特基因調(diào)整業(yè)務之外的更廣泛的產(chǎn)品用途（尤其其基因序列和ACE化學加工方面的專利）。因此，向剝離資產(chǎn)買

94、家轉(zhuǎn)讓ACE化學加工的同時，該買家還應向賽默飛世爾就基因沉默以外的應用授予反向許可；而所有與基因序列有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，將授予剝離資產(chǎn)買方獨家使用權(quán)，用作基因調(diào)整業(yè)務。</p><p>　　品牌名稱。賽默飛世爾的基因調(diào)整業(yè)務包括其對Dharmacon和Open Biosystems品牌名稱及各種產(chǎn)品線名稱的權(quán)利，如：</p><p>　　siRNA產(chǎn)品名稱（如siGENOME、ON-TARGE

95、Tplus、Accell）</p><p>　　短發(fā)夾RNA產(chǎn)品名稱（如GIPZ、TRIPZ、 Decode）</p><p>　　miRNA產(chǎn)品名稱（如shMIMMIC、miRIDIAN）</p><p>　　DharmaFECT</p><p>　　賽默飛科技名稱。為了促使買方銷售現(xiàn)有的基因調(diào)整業(yè)務庫存并使得買方能夠過渡到使用標有其自身公

96、司名稱和品牌的包裝，賽默飛世爾將授予買方一份為期一年的許可，以使其能夠為上述目的而使用賽默飛科技名稱。</p><p>　　客戶合同?？蛻敉ǔＴ谔囟ɑA上購買基因調(diào)整產(chǎn)品。賽默飛世爾將向買方提供相關(guān)客戶記錄。</p><p>　　庫存轉(zhuǎn)讓。賽默飛世爾基因調(diào)整產(chǎn)品的所有庫存產(chǎn)品實質(zhì)上都儲存于拉菲耶特設施內(nèi)，包括所有現(xiàn)存siRNA、短發(fā)夾RNA和miRNA試劑和文庫，以及大量的cDNA和ORF

97、庫。這些庫存作為整個基因調(diào)整業(yè)務剝離資產(chǎn)的一部分，將被轉(zhuǎn)讓給剝離資產(chǎn)買方。</p><p>　　附錄C：與SSP產(chǎn)品相關(guān)的許可</p><p>　　許可人提議，就其現(xiàn)有與SSP產(chǎn)品（具體請見附件1）相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅，授予被許可人非排他性的、永久的許可。許可的目的是讓被許可人能夠以自有品牌、生產(chǎn)出與許可人目前向中國客戶供應的SSP產(chǎn)品類型和質(zhì)量均相同的產(chǎn)品。</p>

98、<p>　　針對SSP產(chǎn)品的許可包括以下資產(chǎn)： </p><p>　　知識產(chǎn)權(quán)。許可人將提供生產(chǎn)和供應許可人現(xiàn)有SSP產(chǎn)品所必需的所有知識產(chǎn)權(quán)的許可。這包括將許可人與SSP產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的技術(shù)和訣竅授權(quán)給被許可人，以及提供可協(xié)助被許可人開始經(jīng)營的相關(guān)人員。</p><p>　　訣竅：與生產(chǎn)SSP產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和訣竅，以及提供可以幫助被許可人開展業(yè)務的人員。具體來說，包括以下訣竅：&

99、lt;/p><p>　　用來生產(chǎn) SSP配型試劑盒的技術(shù)訣竅，包括：</p><p>　　生產(chǎn)D-Mix緩沖液的訣竅，涵蓋原材料管理、批量緩沖液生產(chǎn)、質(zhì)量控制、分液、裝盒和質(zhì)量保證； </p><p>　　生產(chǎn)干燥點注托盤的訣竅，涵蓋原材料管理、寡核苷酸驗證、批量生產(chǎn)、分液、點注和干燥、質(zhì)量指控、封裝和質(zhì)量保證；</p><p>　　優(yōu)化電泳儀，

100、使其適用于在中國生產(chǎn)SSP產(chǎn)品（限于許可人目前在中國銷售的產(chǎn)品范圍內(nèi)）；</p><p>　　生產(chǎn)許可人目前在中國銷售的等位基因SSP產(chǎn)品，包括等位基因和引物設計；</p><p>　　SSP產(chǎn)品相關(guān)的科學公式，包括：</p><p>　　DNA SSP CLASS I&II -10測試（SSPABDR）；</p><p>　　DNA

101、 SSP CLASS I&II（AB/DR/DQ/）通用-4測試（SSPML02）。</p><p>　　許可人SSP產(chǎn)品的標準生產(chǎn)流程手冊（SOP）；</p><p>　　采購/供應商管理相關(guān)的訣竅，包括用于生產(chǎn)SSP產(chǎn)品的所有原材料清單、供應商信息、原料規(guī)格、來貨檢測手冊，以及采購交貨時間和價格； </p><p>　　風險管理相關(guān)的訣竅，包括失敗模式和

102、效果分析（EMEA）；</p><p>　　空氣質(zhì)量/環(huán)境監(jiān)控相關(guān)的訣竅；以及</p><p>　　所有其它與SSP產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的訣竅，包括：</p><p>　　SSP 生物化學流程和公式；</p><p>　　SSP化學流程和公式；</p><p>　　SSP產(chǎn)品生產(chǎn)所需的電泳流程訣竅；</p>&l

103、t;p>　　細胞和分子免疫學訣竅；</p><p>　　SSP產(chǎn)品生產(chǎn)所需的PCR 流程和相關(guān)許可，和</p><p>　　良好生產(chǎn)規(guī)范（GMP）守則。</p><p>　　設備。許可人向被許可人提供可用作生產(chǎn)SSP產(chǎn)品的設備清單。許可人還會向被許可人提供合理必要的支持，使其可以利用所購設備生產(chǎn)出與許可人目前生產(chǎn)的SSP產(chǎn)品類型和質(zhì)量均相同的產(chǎn)品，更多具體描述

104、，請見下文關(guān)于過渡期服務協(xié)議的描述。</p><p>　　過渡期供應協(xié)議。許可人會向被許可人提議，初步達成為期[…]的過渡期供應協(xié)議（“SSP過渡期供應協(xié)議”）（如果被許可人要求，協(xié)議期限可以適當?shù)刈骱侠淼难娱L）?；谠搮f(xié)議，許可人將向被許可人供應可供其以自有品牌或產(chǎn)品名稱轉(zhuǎn)售的產(chǎn)品（以滿足被許可人的合理要求），直至被許可人的生產(chǎn)設施開始運營并能夠生產(chǎn)SSP產(chǎn)品。在SSP過渡期供應協(xié)議期間，許可人將以多于目前給予

105、中國經(jīng)銷商10%的折扣向被許可人供應產(chǎn)品。</p><p>　　過渡期服務協(xié)議。根據(jù)被許可人要求以及在被許可人償還許可人所有開支的基礎上，許可人將向被許可人提供合理必要的其他服務和支持，使被許可人有能力制造和在中國市場銷售SSP產(chǎn)品，并使其具備存活性、可售性和競爭性。這包括賽默飛世爾應當根據(jù)被許可方合理要求，就如何生產(chǎn)SSP產(chǎn)品由賽默飛世爾員工提供為期[…]的培訓。[…]后，賽默飛世爾可應被許可方的合理要求提供該

106、等培訓。該等過渡期服務包括：</p><p>　　設備安裝咨詢服務；和</p><p>　　一般性的咨詢服務，包括：（i）就如何在被許可人廠址復制SSP產(chǎn)品的生產(chǎn)過程，提供規(guī)劃和實施咨詢；（ii）就如何在被許可人廠址啟動SSP產(chǎn)品的生產(chǎn)提供咨詢；以及（iii）就如何獲得在華銷售SSP產(chǎn)品必需的進口或者政府審批提供咨詢（比如，國家食品和藥品監(jiān)督管理局批準）。 </p><

107、p>　　許可人將按成本（基于許可人對雇員花費時間、出差以及其它費用等的合理估算）向被許可人提供上述過渡期服務。</p><p>　　人員。許可人將提供適合的人員協(xié)助過渡。</p><p>　　許可費。就技術(shù)和訣竅許可以及提供與SSP產(chǎn)品相關(guān)的咨詢服務，許可人將不收取被許可人任何一次性的事前費用。在五年內(nèi)，被許可人將其在中國銷售的SSP產(chǎn)品全部銷售額的[…]作為許可費支付給賽默飛世爾。

108、五年后，被許可人無需支付許可費。</p><p>　　附錄D：與蛋白質(zhì)標準品產(chǎn)品相關(guān)的許可</p><p>　　許可人提議，就其現(xiàn)有與蛋白質(zhì)標準品（具體請見附件2）產(chǎn)品相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅，授予被許可人非排他性的、永久的許可。許可的目的是讓被許可人能夠以自有品牌、生產(chǎn)出與許可人目前向中國客戶供應的蛋白質(zhì)標準品產(chǎn)品類型和質(zhì)量均相同的產(chǎn)品。</p><p>　　針

109、對蛋白質(zhì)標準品產(chǎn)品的許可包括以下資產(chǎn)： </p><p>　　知識產(chǎn)權(quán)。許可人將許可生產(chǎn)和供應許可人現(xiàn)有蛋白質(zhì)標準品產(chǎn)品必需的所有知識產(chǎn)權(quán)。其中包括與生產(chǎn)蛋白質(zhì)標準品相關(guān)的、許可人擁有的技術(shù)和訣竅，以及提供可以幫助被許可人開展業(yè)務的人員。許可人目前擁有一項對標準品中分子使用不同顏色（染料）的專利 – 該項專利已經(jīng)可以通過許可獲得，也將會許可給被許可人。</p><p>　　技術(shù)訣竅。這些技

110、術(shù)訣竅包括：</p><p>　　生產(chǎn)全系列分子量分子的訣竅；</p><p>　　對每一庫存單位進行測試的訣竅，以確保產(chǎn)品混合正確完成后的庫存單位可以正常運作；</p><p>　　生物化學流程相關(guān)的訣竅，可能包括發(fā)酵和生物量培養(yǎng)、生成、蛋白分離純化和凝膠電泳。</p><p>　　許可人蛋白質(zhì)標準品的標準生產(chǎn)流程手冊（SOP）；和<

111、/p><p>　　采購/供應商管理相關(guān)的訣竅，包括用于生產(chǎn)蛋白質(zhì)標準品的所有原材料清單、供應商信息、原料規(guī)格、來貨檢測手冊，以及采購交貨時間和價格。</p><p>　　設備。許可人向被許可人提供可用作生產(chǎn)蛋白質(zhì)標準品產(chǎn)品的設備清單。許可人還會向被許可人提供合理必要的支持，使其可以利用所購設備生產(chǎn)出與許可人目前生產(chǎn)的蛋白質(zhì)標準品產(chǎn)品類型和質(zhì)量均相同的產(chǎn)品，更多具體描述，請見下文關(guān)于過渡期服務的

112、描述。</p><p>　　過渡期供應協(xié)議。許可人將向被許可人提議，初步達成為期[…]的過渡期供應協(xié)議（“蛋白質(zhì)標準品過渡期供應協(xié)議”）（如果被許可人要求，協(xié)議期限可以適當?shù)刈骱侠淼难娱L）?；谠搮f(xié)議，許可人將向被許可人供應可供其以自有品牌或產(chǎn)品名稱轉(zhuǎn)售的產(chǎn)品（以滿足被許可人的合理要求），直至被許可人的生產(chǎn)設施開始運營并能夠生產(chǎn)蛋白質(zhì)標準品產(chǎn)品。在蛋白質(zhì)標準品過渡期供應協(xié)議期間，許可人將以多于目前給予中國經(jīng)銷商1