公司法自考重點(小抄版)

1、1.公司法公司法：規(guī)定各種公司的設立、組織活動：規(guī)定各種公司的設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內(nèi)對外和解散以及其他與公司組織有關的對內(nèi)對外關系的法律規(guī)范的總稱關系的法律規(guī)范的總稱2.公司公司：依照公司：依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的且兼顧社會利益的，具有法人資格的為目的且兼顧社會利益的，具有法人資格的企業(yè)企業(yè)3.公司設立公司設立：指為使公司成立、取得：指為使公司成

2、立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進行的一系列公司法人資格而依據(jù)法定程序進行的一系列法律行為的總稱法律行為的總稱4.公司發(fā)起人公司發(fā)起人：指向公司出：指向公司出資或認購公司股份，并策劃、承擔公司籌辦資或認購公司股份，并策劃、承擔公司籌辦事務的公司創(chuàng)始人事務的公司創(chuàng)始人5.公司章程公司章程：對公司的：對公司的組織、營運、解散以及公司與股東之間、股組織、營運、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關系作出明確規(guī)定的東與股東之間權利義

3、務關系作出明確規(guī)定的公開性質的法律文件公開性質的法律文件6.絕對必要記載事項：絕對必要記載事項：每個公司章程必須記載的法定事項，缺少其每個公司章程必須記載的法定事項，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，整個章中任何一項或任何一項記載不合法，整個章程即歸無效程即歸無效7.相對必要記載事項相對必要記載事項：法律列：法律列舉的，由章程制定人自行決定是否予以記載舉的，由章程制定人自行決定是否予以記載的事項的事項8.任意記載事項任意記載事項：法

4、律沒有列舉也不：法律沒有列舉也不強制記載，發(fā)起人可根據(jù)實際需要記入章程強制記載，發(fā)起人可根據(jù)實際需要記入章程的事項的事項9.公司資本：公司資本：又稱股本，指由公司又稱股本，指由公司章程所確定的全體股東認繳或實繳的出資構章程所確定的全體股東認繳或實繳的出資構成的總額成的總額10.公司資產(chǎn)公司資產(chǎn)：既包括由股東出資：既包括由股東出資構成的公司自有財產(chǎn)構成的公司自有財產(chǎn)公司資本，也包括由公司資本，也包括由公司對外發(fā)行債券、向銀公司對外發(fā)行債券

5、、向銀行貸款等以負債形行貸款等以負債形式形成的公司財產(chǎn)式形成的公司財產(chǎn)11.注冊資本注冊資本：政府允許：政府允許公司發(fā)行資本的最高限額或公司預計將要發(fā)公司發(fā)行資本的最高限額或公司預計將要發(fā)行（或籌足）的自由資本的總額行（或籌足）的自由資本的總額12.發(fā)行資發(fā)行資本：指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注：指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認購的資冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認購的資本總額本總額13.實繳資本實

6、繳資本：指全體股東實際繳納：指全體股東實際繳納的或者公司實際收到的資本總額的或者公司實際收到的資本總額14.催繳資催繳資本：又稱未收資本，指股東已經(jīng)認購但尚未：又稱未收資本，指股東已經(jīng)認購但尚未繳納股款、而公司可依法向股東催繳的資本繳納股款、而公司可依法向股東催繳的資本15.股東股東：通過向公司出資或其他合法途徑獲：通過向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權，并對公司享有權利和承擔義務得公司股權，并對公司享有權利和承擔義務的人，是公司設的

7、人，是公司設立、存續(xù)過程中不可或缺的立、存續(xù)過程中不可或缺的基礎要素基礎要素16.直接訴訟直接訴訟：股東單純?yōu)榫S護自：股東單純?yōu)榫S護自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵權人提起的訴訟權人提起的訴訟17.派生訴訟：派生訴訟：又稱代表訴又稱代表訴訟、間接訴訟，指當公司的董事、監(jiān)事、高訟、間接訴訟，指當公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，乃至第三人等主體侵級管理人員，乃至第三人等主體侵害了公司害了公司權益

8、，而公司怠于追究其法律責任時，符合權益，而公司怠于追究其法律責任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起法定條件的股東以自己的名義代表公司提起訴訟訴訟18.公司債公司債：公司依照法定的條件及程：公司依照法定的條件及程序，并通過發(fā)行有價證券的形式，以債務人序，并通過發(fā)行有價證券的形式，以債務人身份與不特定的社會公身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種眾之間所形成的一種金錢債務金錢債務19.記名公司債記名公司債：公司債權上記載：公司債

9、權上記載持券人姓名或名稱的持券人姓名或名稱的20.擔保公司債擔保公司債：公司：公司在發(fā)行債券時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券在發(fā)行債券時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本付息作出擔保的公司債券的還本付息作出擔保的公司債券21.可轉換可轉換公司債公司債：公司債權人在一定條件下可將其持：公司債權人在一定條件下可將其持有的公司債券轉換為發(fā)行公司股票的普通公有的公司債券轉換為發(fā)行公司股票的普通公司債司債22.公司財務制度公司財務制度：指關于公司資金管

10、：指關于公司資金管理、成本費用的計算、營業(yè)收入的分配、貨理、成本費用的計算、營業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財務幣的管理、公司的財務報告、公司納稅等方報告、公司納稅等方面的規(guī)程面的規(guī)程23.公司會計制度公司會計制度：指會計記賬、：指會計記賬、會計核算等方面的規(guī)程會計核算等方面的規(guī)程24.資產(chǎn)負債表：反資產(chǎn)負債表：反映企業(yè)在某一特定日期財務狀況的報表映企業(yè)在某一特定日期財務狀況的報表25.利潤表利潤表：是反映企業(yè)在一定會計期間經(jīng)營成：是

11、反映企業(yè)在一定會計期間經(jīng)營成果的報表果的報表26.公積金：公積金：是公司依照法律、公是公司依照法律、公司章程或股東會決議從公司營業(yè)利潤或其他司章程或股東會決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金收入中提取的一種儲備金27.公司合并公司合并：指：指兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為一個公司的法律行為28.吸收合并吸收合并：指兩個：指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸

12、或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅29.新設合并新設合并：指在公司合并時，原先公司同：指在公司合并時，原先公司同時歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個新公司時歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個新公司30.公司分立公司分立：指被分立公司依法將部分或全部：指被分立公司依法將部分或全部營業(yè)分離轉讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設營業(yè)分離轉讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設的公司的行為的公司的行為31

13、.公司清算公司清算：指公司解散后，：指公司解散后，清結公司債權債務，分配公司剩余財產(chǎn)，最清結公司債權債務，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機關申請注銷登終向公司登記機關申請注銷登記，使公司法記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為人資格歸于消滅的法律行為32.普通清算機普通清算機關：也稱清算組或清算人，指在普通清算中：也稱清算組或清算人，指在普通清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務的機關代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務的機關33.公司破產(chǎn)公司

14、破產(chǎn)：指公司作為債務人不能清償?shù)狡冢褐腹咀鳛閭鶆杖瞬荒芮鍍數(shù)狡趥鶆眨⑶移滟Y產(chǎn)不足以清償全部債務或明債務，并且其資產(chǎn)不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能顯缺乏清償能力，為保護多數(shù)債權人的利益，力，為保護多數(shù)債權人的利益，使之能得到公平受償而設置的一種程序使之能得到公平受償而設置的一種程序34.破產(chǎn)界限破產(chǎn)界限：亦稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實，指申：亦稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實，指申請人向人民法院申請債務人破產(chǎn)，以及人民請人向人民法院申請債務人破產(chǎn)，以

15、及人民法院據(jù)以裁定法院據(jù)以裁定是否受理該案件的客觀標準，是否受理該案件的客觀標準，是啟動破產(chǎn)案件的依據(jù)是啟動破產(chǎn)案件的依據(jù)35.破產(chǎn)管理人破產(chǎn)管理人：指：指人民法院受理破產(chǎn)申請案件后接管債務人財人民法院受理破產(chǎn)申請案件后接管債務人財產(chǎn)并負責次啊很慘管理和其他有關事務的產(chǎn)并負責次啊很慘管理和其他有關事務的專門機構或專業(yè)人員門機構或專業(yè)人員36.破產(chǎn)債權破產(chǎn)債權：指債權人：指債權人所享有的能夠依據(jù)國家強制力，通過破產(chǎn)程所享有的能夠依據(jù)國家強

16、制力，通過破產(chǎn)程序從債務人的財產(chǎn)中受到清償?shù)呢敭a(chǎn)序從債務人的財產(chǎn)中受到清償?shù)呢敭a(chǎn)請求權請求權37.債權人會議債權人會議：債權人依照人民法院的通知：債權人依照人民法院的通知或公告而組成的，表達全體債權人共同意志、或公告而組成的，表達全體債權人共同意志、參與破產(chǎn)程序參與破產(chǎn)程序并對有關破產(chǎn)事項進行決議的并對有關破產(chǎn)事項進行決議的議事機構議事機構38.財產(chǎn)破產(chǎn)財產(chǎn)破產(chǎn)：指依破產(chǎn)法的規(guī)定，：指依破產(chǎn)法的規(guī)定，在破產(chǎn)申請受理時，為滿足所有破產(chǎn)債權

17、人在破產(chǎn)申請受理時，為滿足所有破產(chǎn)債權人的共同需要而組織管理起的共同需要而組織管理起來的破產(chǎn)企業(yè)的全來的破產(chǎn)企業(yè)的全部財產(chǎn)部財產(chǎn)39.破產(chǎn)撤銷權破產(chǎn)撤銷權：又稱否認權，指破：又稱否認權，指破產(chǎn)財產(chǎn)的管理人對于破產(chǎn)人在破產(chǎn)案件受理產(chǎn)財產(chǎn)的管理人對于破產(chǎn)人在破產(chǎn)案件受理前的法定期間內(nèi)，與他人前的法定期間內(nèi)，與他人進行的欺詐行為或進行的欺詐行為或對全體債權人公平清償有損害的行為，有否對全體債權人公平清償有損害的行為，有否認其效力，并申請法院撤

18、銷的權利認其效力，并申請法院撤銷的權利40.破產(chǎn)破產(chǎn)無效行為無效行為：指債務人在破產(chǎn)狀態(tài)下實施的使：指債務人在破產(chǎn)狀態(tài)下實施的使破產(chǎn)財產(chǎn)不當減少或違法公平清償原則，從破產(chǎn)財產(chǎn)不當減少或違法公平清償原則，從而使債權而使債權人的一般清償利益受到損害，依破人的一般清償利益受到損害，依破產(chǎn)法的特別規(guī)定被確認為無效的財產(chǎn)處分行產(chǎn)法的特別規(guī)定被確認為無效的財產(chǎn)處分行為41.別除權：別除權：不依破產(chǎn)程序而能從破產(chǎn)企不依破產(chǎn)程序而能從破產(chǎn)企業(yè)的特定財產(chǎn)

19、上得到優(yōu)先受償?shù)臋嗬麡I(yè)的特定財產(chǎn)上得到優(yōu)先受償?shù)臋嗬?2.抵消權消權：破產(chǎn)債權人在破產(chǎn)申請受理時，對破：破產(chǎn)債權人在破產(chǎn)申請受理時，對破產(chǎn)企業(yè)負有債務的，享有在破產(chǎn)清算前以其產(chǎn)企業(yè)負有債務的，享有在破產(chǎn)清算前以其債權沖抵其債權沖抵其債務的權利債務的權利43.重整：重整：對已經(jīng)對已經(jīng)具有破產(chǎn)原因或有破產(chǎn)原因之虞而又有希望具有破產(chǎn)原因或有破產(chǎn)原因之虞而又有希望的債務人實施的旨在拯救其生存的積極程序的債務人實施的旨在拯救其生存的積極程序44.

20、和解和解：指具備破產(chǎn)原因的債務人，為避免：指具備破產(chǎn)原因的債務人，為避免破產(chǎn)清算，而與債權人會議達成以讓步方法破產(chǎn)清算，而與債權人會議達成以讓步方法了解債務的協(xié)議，了解債務的協(xié)議，該協(xié)議經(jīng)法院認可后生效該協(xié)議經(jīng)法院認可后生效的法律程序的法律程序45.破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算：破產(chǎn)宣告后，管：破產(chǎn)宣告后，管理人在有關當事人的參加下，對破產(chǎn)企業(yè)的理人在有關當事人的參加下，對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)依法進行保管、清理、估財產(chǎn)依法進行保管、清理、估價、處理和分價

21、、處理和分配，以了結破產(chǎn)企業(yè)債務的程序配，以了結破產(chǎn)企業(yè)債務的程序46.有限責有限責任公司任公司：簡稱有限公司，是一種依照法律規(guī)：簡稱有限公司，是一種依照法律規(guī)定的條件設立，由不超過一定人數(shù)的股東出定的條件設立，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，資組成，每個股東以其所認繳的出資額為限每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以股東認繳資本和自對公司承擔責任，公司以股東認繳資本和自身經(jīng)營所形成的資產(chǎn)對公司債務承擔責任的身經(jīng)營所形成的

22、資產(chǎn)對公司債務承擔責任的法人實體法人實體47.一人有限公司一人有限公司：又稱一人有限：又稱一人有限責任公司，指只有一個自然人股東或一個法責任公司，指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司人股東的有限責任公司48.國有獨資公司國有獨資公司：指國家單獨出資、由國務院或地方人民政府指國家單獨出資、由國務院或地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司行出資人職責的有限

23、責任公司49.合資有限合資有限公司：公司：在中國境內(nèi)、依中國法律設立的，由在中國境內(nèi)、依中國法律設立的，由不超過一定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)不超過一定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織出資組成，每個股東對公司承擔有限濟組織出資組成，每個股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人任的企業(yè)法人50.

24、股份有限公司股份有限公司：指由：指由2個以上以上200個以下的發(fā)起人發(fā)起，公司資本分個以下的發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為等額股份，股東以其所持股份為限承擔責為限承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人的企業(yè)法人51.股份股份：指均分股份有限公司：指均分股份有限公司全部資本的最小單位全部資本的最小單位52.股票：股票：是公司簽發(fā)是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證的

25、證明股東所持股份的憑證53.人民幣特種人民幣特種股：股：指以人民幣標明面值，以外幣或以港元指以人民幣標明面值，以外幣或以港元認購和交易、分別供境內(nèi)外投資者買賣的股認購和交易、分別供境內(nèi)外投資者買賣的股份54.股份的發(fā)行：股份的發(fā)行：指股份有限公司為籌集指股份有限公司為籌集資金、或為其他目的而向投資者出售或分配資金、或為其他目的而向投資者出售或分配自己股份的行為自己股份的行為55.股東大會股東大會：股份有限公：股份有限公司的法定必設機構，

26、是公司內(nèi)部的權利機構，司的法定必設機構，是公司內(nèi)部的權利機構，享有一系列法定職權享有一系列法定職權56.臨時股東大會臨時股東大會：指：指兩次定期會議之間，因法定事由的出現(xiàn)而臨兩次定期會議之間，因法定事由的出現(xiàn)而臨時召開的股東大會時召開的股東大會57.董事會董事會：是公司依法：是公司依法選舉產(chǎn)生的由若干名董事所組成、負責執(zhí)行選舉產(chǎn)生的由若干名董事所組成、負責執(zhí)行股東會決議、對外代表公司、并享有股東會決議、對外代表公司、并享有公司業(yè)公司業(yè)務

27、執(zhí)行和管理權的常設機構務執(zhí)行和管理權的常設機構58.經(jīng)理經(jīng)理：公司：公司內(nèi)部法定的輔助業(yè)務執(zhí)行機關；是受聘于董內(nèi)部法定的輔助業(yè)務執(zhí)行機關；是受聘于董事會、負責公司日常事務管理的高級行政管事會、負責公司日常事務管理的高級行政管理人員人員59.監(jiān)事會監(jiān)事會：是公司依法設立的、：是公司依法設立的、對公司經(jīng)營管理機構及經(jīng)營管理者的經(jīng)營行對公司經(jīng)營管理機構及經(jīng)營管理者的經(jīng)營行為進行監(jiān)督、并直接對股東為進行監(jiān)督、并直接對股東大會負責的公司大會負責的

28、公司必設機關必設機關60.上市公司上市公司：指其股票在證券交：指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司易所上市交易的股份有限公司61.境外直接境外直接上市上市：指國內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國：指國內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國的證券主管機構申請在該國證券市場掛牌上的證券主管機構申請在該國證券市場掛牌上市62.外國公司外國公司：指依照外國法律在中國境：指依照外國法律在中國境外設立的公司外設立的公司63.外國公司分支機構外國公司分支機構：

29、指外：指外國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分支設立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分支機構機構64.公司集團公司集團：具有獨立法律地位的受支配企業(yè)：具有獨立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合65.關聯(lián)方交易關聯(lián)方交易：在關：在關聯(lián)方之間發(fā)生轉移資源或義務的事項，而不聯(lián)方之間發(fā)生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款論是否收取價款66公司公司自然人企業(yè)自然人企

30、業(yè)①對出資人的規(guī)定：對出資人的規(guī)定：公司出資人通常應有兩人以上，可以是自然公司出資人通常應有兩人以上，可以是自然人或法人，若作為公司的發(fā)起人，此人應當人或法人，若作為公司的發(fā)起人，此人應當具備權利能力和行為能力；個人獨資企業(yè)的具備權利能力和行為能力；個人獨資企業(yè)的出資人僅限于一個自然人，且必須具有民事出資人僅限于一個自然人，且必須具有民事權利能力和行為能力權利能力和行為能力②法律地位：公司是法律地位：公司是法人，可擁有獨立于股東的公司財

31、產(chǎn)，并獨法人，可擁有獨立于股東的公司財產(chǎn)，并獨自對自身的行為承擔全部責任；個人獨資企自對自身的行為承擔全部責任；個人獨資企業(yè)在法律上被稱為自然人企業(yè)，沒有法人資業(yè)在法律上被稱為自然人企業(yè)，沒有法人資格③出資人享有的權利：公司股東作為公出資人享有的權利：公司股東作為公司的出資人，享有的只有股權，其作為出資司的出資人，享有的只有股權，其作為出資的財產(chǎn)一旦投入公司，只能通過股權的持有的財產(chǎn)一旦投入公司，只能通過股權的持有來控制或影響公司；個人

32、獨資企業(yè)的企業(yè)主來控制或影響公司；個人獨資企業(yè)的企業(yè)主對其出資的財產(chǎn)不僅擁有所有權，且在投入對其出資的財產(chǎn)不僅擁有所有權，且在投入企業(yè)后仍可以直接支配，自主決定如何使用企業(yè)后仍可以直接支配，自主決定如何使用④出資人承擔的風險：公司股東僅以其認繳出資人承擔的風險：公司股東僅以其認繳的出資額或以其認購的股份為限對公司經(jīng)營的出資額或以其認購的股份為限對公司經(jīng)營風險承擔有限責任；個人獨資企業(yè)的企業(yè)主風險承擔有限責任；個人獨資企業(yè)的企業(yè)主對企業(yè)經(jīng)

33、營的一切風險承擔無限責任對企業(yè)經(jīng)營的一切風險承擔無限責任67公司合伙企業(yè)合伙企業(yè)①成立基礎：公司成立的基成立基礎：公司成立的基礎是公司章程，具有公示作用，對內(nèi)具有約礎是公司章程，具有公示作用，對內(nèi)具有約束力，特定條件下對外也有約束力；合伙企束力，特定條件下對外也有約束力；合伙企業(yè)成立的基礎是合伙人之間簽訂的合伙協(xié)議，業(yè)成立的基礎是合伙人之間簽訂的合伙協(xié)議，是合伙人之間的合意是合伙人之間的合意②法律地位：公司是法法律地位：公司是法人企業(yè)；

34、合伙企業(yè)通常是自然人企業(yè)，沒有人企業(yè)；合伙企業(yè)通常是自然人企業(yè)，沒有法人資格法人資格③法律性質：公司是資本的聯(lián)合，法律性質：公司是資本的聯(lián)合，各股東的平等是在出資額或股份基礎上的平各股東的平等是在出資額或股份基礎上的平等，股東依其出資數(shù)或持股分享對公司的參等，股東依其出資數(shù)或持股分享對公司的參與權和利潤分配權；合伙企業(yè)強調(diào)人的聯(lián)合，與權和利潤分配權；合伙企業(yè)強調(diào)人的聯(lián)合，合伙人之間是平等的，一般可以代表企業(yè)對合伙人之間是平等的，一般可以

35、代表企業(yè)對外發(fā)生業(yè)務關系，而且在合伙協(xié)議沒有特殊外發(fā)生業(yè)務關系，而且在合伙協(xié)議沒有特殊規(guī)定的情況下，合伙人對企業(yè)的管理和利潤規(guī)定的情況下，合伙人對企業(yè)的管理和利潤的分配有平等的分享權的分配有平等的分享權④出資人承擔的風出資人承擔的風險：公司股東僅以其認繳的出資額或以其認險：公司股東僅以其認繳的出資額或以其認購的股份為限對公司經(jīng)營風險承擔有限責任；購的股份為限對公司經(jīng)營風險承擔有限責任；合伙企業(yè)當自身的財產(chǎn)不足以清償企業(yè)債務合伙企業(yè)當自身

36、的財產(chǎn)不足以清償企業(yè)債務時，合伙人除非約定在出資范圍內(nèi)承擔有限時，合伙人除非約定在出資范圍內(nèi)承擔有限責任，通常應用自己的個人財產(chǎn)清償債務，責任，通常應用自己的個人財產(chǎn)清償債務，即合伙人負無限連帶責任即合伙人負無限連帶責任68公司設立公司設立公司成立司成立①行為性質：公司設立指發(fā)起人依行為性質：公司設立指發(fā)起人依照法定條件和程序鎖進行的創(chuàng)立行為，其性照法定條件和程序鎖進行的創(chuàng)立行為，其性質屬于民事行為；公司成立主要由發(fā)起人的質屬于民事行為

37、；公司成立主要由發(fā)起人的設立行為引發(fā)主管機關核準的行政行為，公設立行為引發(fā)主管機關核準的行政行為，公司成立時設立行為追求的目標和結構司成立時設立行為追求的目標和結構②行為效力：公司完成全部設立行為但未取得政為效力：公司完成全部設立行為但未取得政府許可，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照前公司不能成立，不府許可，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照前公司不能成立，不能享有權利能力和行為能力，不能以自己的能享有權利能力和行為能力，不能以自己的名義對外交易；公司一旦成立，即取得獨立名義對

38、外交易；公司一旦成立，即取得獨立的民事主體地位的民事主體地位③行為主體：公司設立的行行為主體：公司設立的行為主體是發(fā)起人；公司成立的主體包括政府為主體是發(fā)起人；公司成立的主體包括政府主管機關和發(fā)起人主管機關和發(fā)起人69公司債公司債公司其他一般公司其他一般借貸之債借貸之債①債權主體不同：公司債的債權債權主體不同：公司債的債權主體是不特定的社會公眾；公司其他的一般主體是不特定的社會公眾；公司其他的一般借貸之債的債權人相對穩(wěn)定，債權人不得隨借

39、貸之債的債權人相對穩(wěn)定，債權人不得隨意轉讓債權意轉讓債權②債權憑證不同：公司債的債債權憑證不同：公司債的債權憑證是公司債權，該憑證通常可在依法設權憑證是公司債權，該憑證通?？稍谝婪ㄔO立的證券交易所自由轉讓；公司其他一般的立的證券交易所自由轉讓；公司其他一般的借貸之債的債權憑證是借款合同（或契約）借貸之債的債權憑證是借款合同（或契約）③債權債務關系形成及處理的法律依據(jù)不同：債權債務關系形成及處理的法律依據(jù)不同：公司債的債權債務關系的形成及

40、了結整個過公司債的債權債務關系的形成及了結整個過程適用程適用《公司法公司法》《證券法證券法》等特別法的規(guī)定；等特別法的規(guī)定；公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)主要是民法、合同法等一般法主要是民法、合同法等一般法70公司債公司債公司股份公司股份①投資主體的法律地位不同：公投資主體的法律地位不同：公司債券的投資人與公司之間是一種債權債務司債券的投資人與公司之間是一種債權債務關系；公司股份的持有者與公

41、司之間是一種關系；公司股份的持有者與公司之間是一種因財產(chǎn)所有權轉化而形成的股權關系因財產(chǎn)所有權轉化而形成的股權關系②投資主體的權利內(nèi)容不同：公司債券持有人因資主體的權利內(nèi)容不同：公司債券持有人因其享有的是債權，故不享有公司事務的經(jīng)營其享有的是債權，故不享有公司事務的經(jīng)營決策權，也不得干預公司內(nèi)部事務的決定及決策權，也不得干預公司內(nèi)部事務的決定及執(zhí)行，其對公司的權利就是按期收回本息，執(zhí)行，其對公司的權利就是按期收回本息，公司清算時債券持有

42、人享有優(yōu)先于股權而受公司清算時債券持有人享有優(yōu)先于股權而受償?shù)臋嗬?；股東通常無權要求公司還本付息償?shù)臋嗬还蓶|通常無權要求公司還本付息③獲得權利的對價形式不同：公司債券的認獲得權利的對價形式不同：公司債券的認購僅限于金錢給付，而股權的獲得，其對價購僅限于金錢給付，而股權的獲得，其對價可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實物、知可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等財產(chǎn)權利識產(chǎn)權、土地使用權等財產(chǎn)權利④發(fā)行時發(fā)行時間的差異：

43、公司債券只能在公司成立后；股間的差異：公司債券只能在公司成立后；股票即可在公司設立過程中發(fā)行，也可在公司票即可在公司設立過程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行成立后發(fā)行71.法定公積金法定公積金任意公積金任意公積金①法定公積金：指依據(jù)法律規(guī)定必須提取的法定公積金：指依據(jù)法律規(guī)定必須提取的公積金公積金②任意公積金：指公司根據(jù)公司章任意公積金：指公司根據(jù)公司章程或股東大會決議而于法定公積金外自由設程或股東大會決議而于法定公積金外自由設置或提取的公

44、積金置或提取的公積金82.盈余公積金盈余公積金資本公資本公積金積金①盈余公積金：指公司從其稅后的盈余公積金：指公司從其稅后的營業(yè)利潤中提取的公積金營業(yè)利潤中提取的公積金②資本公積金：指資本公積金：指從公司非營業(yè)活動所產(chǎn)生的收益中提取的公從公司非營業(yè)活動所產(chǎn)生的收益中提取的公積金積金73.派生分立派生分立新設分立新設分立①派生分立：派生分立：公司將其部分財產(chǎn)或業(yè)務分離出去另設一個公司將其部分財產(chǎn)或業(yè)務分離出去另設一個或數(shù)個新的公司，原公司

45、繼續(xù)存在（原公司或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在（原公司必須辦理變更登記，新分立的公司必須辦理必須辦理變更登記，新分立的公司必須辦理設立登記）設立登記）②新設分立：公司將其全部財新設分立：公司將其全部財產(chǎn)分別歸于兩個以上的新設公司中，原公司產(chǎn)分別歸于兩個以上的新設公司中，原公司財產(chǎn)按照各個新成立的公司的性質、宗旨、財產(chǎn)按照各個新成立的公司的性質、宗旨、經(jīng)營范圍進行重新分配，原公司解散（原公經(jīng)營范圍進行重新分配，原公司解散（原公司辦理注銷登

46、記，新設立的公司要辦理設立司辦理注銷登記，新設立的公司要辦理設立登記）登記）74.正常清算正常清算破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算①正常清正常清算也稱公司清算，指除因合并、分立或破產(chǎn)算也稱公司清算，指除因合并、分立或破產(chǎn)的原因被解散外，公司因其他一切原因解散的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而適用的清算程序而適用的清算程序②破產(chǎn)清算：指公司不破產(chǎn)清算：指公司不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)時適用的清能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)時適用的清算程序算程序③

47、區(qū)別：發(fā)生清算的原因不同、清區(qū)別：發(fā)生清算的原因不同、清算組與管理人產(chǎn)生的方式不同、適用清算的算組與管理人產(chǎn)生的方式不同、適用清算的程序不同程序不同75.任意清算任意清算法定清算法定清算①任意任意清算也稱自由清算，即指公司按照股東的意清算也稱自由清算，即指公司按照股東的意志或公司章程的規(guī)定進行的清算志或公司章程的規(guī)定進行的清算②法定清算法定清算指公司必須按照法律規(guī)定的程序進行的清算指公司必須按照法律規(guī)定的程序進行的清算（可分為普通和特別

48、清算）（可分為普通和特別清算）76普通清算普通清算特別清算別清算①普通清算指由公司股東、董事或普通清算指由公司股東、董事或公司股東大會確定的或公司章程指定的人員公司股東大會確定的或公司章程指定的人員組成清算組，依法定程序進行的清算組成清算組，依法定程序進行的清算②特別清算指由法院指定人員組成清算組織，在別清算指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴格監(jiān)督下，依照法律規(guī)定的特別程序法院嚴格監(jiān)督下，依照法律規(guī)定的特別程序進行的清算進行的清算7

49、7自愿清算自愿清算強制清算強制清算①自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清結公司債權債務，分配公司剩余財產(chǎn)，消滅結公司債權債務，分配公司剩余財產(chǎn)，消滅公司法人資格的程序公司法人資格的程序②強制清算指公司因強制清算指公司因違法行為被主管機關依法責令關閉或因不能違法行為被主管機關依法責令關閉或因不能③收取債權、清償公司債務、申請破產(chǎn)、分收取債權、清償公司債務、申請破產(chǎn)、分派剩余財產(chǎn)、代表公司參與民事訴

50、訟活動派剩余財產(chǎn)、代表公司參與民事訴訟活動120普通清算的程序普通清算的程序①成立清算組（公司解散成立清算組（公司解散后應當在后應當在15日成立清算組）日成立清算組）②債權人申報債權人申報債權：清算組告知債權人申報債權、債權人債權：清算組告知債權人申報債權、債權人在規(guī)定時間內(nèi)申報債權在規(guī)定時間內(nèi)申報債權③清理公司財產(chǎn)，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制訂清算方案，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制訂清算方案，并報股東大會或有關主管機關

51、確認并報股東大會或有關主管機關確認④按法定按法定順序分配公司財產(chǎn)：支付清算費用、職工工順序分配公司財產(chǎn)：支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、償還公司債務稅款、償還公司債務⑤公司清算結束后，公司清算結束后，由清算組制作清算報告報股東大會或人民法由清算組制作清算報告報股東大會或人民法院確認院確認⑥辦理注銷登記并向社會公告公司終辦理注銷登記并向社會公告公司終止121特別清算的特

52、征特別清算的特征①須經(jīng)公司債權人、須經(jīng)公司債權人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，由法院決定法院提出申請，由法院決定②法院直接介入法院直接介入并監(jiān)督整個特別清算程序并監(jiān)督整個特別清算程序③債權人直接參與債權人直接參與特別清算特別清算④清算組的清算權限受到限制清算組的清算權限受到限制⑤特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序普通清算程

53、序122特別清算的條件特別清算的條件①實質條件質條件A普通清算發(fā)生顯著障礙（普通普通清算發(fā)生顯著障礙（普通清算中，清算組不能順利按股東會通過的清清算中，清算組不能順利按股東會通過的清算方案清算）算方案清算）B發(fā)現(xiàn)公司有債務超過資產(chǎn)發(fā)現(xiàn)公司有債務超過資產(chǎn)之嫌之嫌C其他不能清算的原因，如債權人其他不能清算的原因，如債權人虛假申報債權、債權人與債務人勾結申報虛虛假申報債權、債權人與債務人勾結申報虛假或多報債權假或多報債權②形式條件：從普通清算

54、形式條件：從普通清算轉為特別清算因債權人、清算組、公司股東轉為特別清算因債權人、清算組、公司股東提出申請，由法院發(fā)出特別清算命令提出申請，由法院發(fā)出特別清算命令123.特別清算的程序別清算的程序：特別清算方案的制訂、方案：特別清算方案的制訂、方案的執(zhí)行、注銷登記的執(zhí)行、注銷登記124破產(chǎn)法的基本原則破產(chǎn)法的基本原則：國家干預原則；保護債權人、債務人合法權國家干預原則；保護債權人、債務人合法權益原則；破產(chǎn)清算與重整、和解相結合原則；益原則

55、；破產(chǎn)清算與重整、和解相結合原則；保護職工利益原則保護職工利益原則125破產(chǎn)界限的規(guī)定破產(chǎn)界限的規(guī)定①企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產(chǎn)不企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務足以清償全部債務②企業(yè)法人不能清償?shù)狡髽I(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶颐黠@缺乏清償能力期債務，并且明顯缺乏清償能力126重整界重整界限的規(guī)定限的規(guī)定①企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆眨髽I(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或明顯缺乏清并且資產(chǎn)不足以

56、清償全部債務或明顯缺乏清償能力的償能力的②企業(yè)法人尚不具備破產(chǎn)原因，企業(yè)法人尚不具備破產(chǎn)原因，但存在喪失清償能力可能的但存在喪失清償能力可能的127破產(chǎn)管理人破產(chǎn)管理人的選任范圍的選任范圍①清算組可擔任管理人清算組可擔任管理人②社會社會中介機構或相關專業(yè)人員可擔任管理人中介機構或相關專業(yè)人員可擔任管理人③管理人的消極資格限制：因故意犯罪受過刑管理人的消極資格限制：因故意犯罪受過刑事處罰；曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；與本事處罰；曾被吊銷相關

57、專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；與本案有利害關系；人民法院認為不宜擔任管理案有利害關系；人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形人的其他情形128.破產(chǎn)管理人的權利與義破產(chǎn)管理人的權利與義務：報酬請求權、勤勉與忠實義務、不得任：報酬請求權、勤勉與忠實義務、不得任意辭職的義務意辭職的義務129破產(chǎn)債權的范圍破產(chǎn)債權的范圍①破產(chǎn)申請受理前成立的無財產(chǎn)擔保的債權產(chǎn)申請受理前成立的無財產(chǎn)擔保的債權②有財產(chǎn)擔保的債權有財產(chǎn)擔保的債權③債務人的保證人和債務人的保證人和其

58、他連帶債務人，因代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆斩渌B帶債務人，因代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆斩〉玫那髢敊嗳〉玫那髢敊啖芄芾砣私獬贤瑢Ψ疆敼芾砣私獬贤?，對方當事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權⑤因委托合同產(chǎn)生的債權因委托合同產(chǎn)生的債權⑥票據(jù)追索權票據(jù)追索權⑦人民法院認可的其他債權人民法院認可的其他債權130破產(chǎn)財產(chǎn)分破產(chǎn)財產(chǎn)分配的順位配的順位①破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤

59、費用，所欠的應當劃入職工傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用、以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職用、以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金工的補償金②破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠的稅款的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠的稅款③普通普通批產(chǎn)債權批產(chǎn)債權131破產(chǎn)終結的法律效力破產(chǎn)終結的法律效力①注銷破產(chǎn)人的工商登

60、記銷破產(chǎn)人的工商登記②破產(chǎn)管理人終止破產(chǎn)管理人終止執(zhí)行職務執(zhí)行職務③破產(chǎn)債權人未得到清償?shù)膫飘a(chǎn)債權人未得到清償?shù)膫鶛嗖辉偾鍍敊嗖辉偾鍍敘芷飘a(chǎn)人的保證人和連帶債破產(chǎn)人的保證人和連帶債務人依法繼續(xù)承擔清償責任務人依法繼續(xù)承擔清償責任132.有限責任公有限責任公司的分類司的分類①按人數(shù)劃分：多人投資的有按人數(shù)劃分：多人投資的有限公司和一人有限公司限公司和一人有限公司②按股東責任劃分：按股東責任劃分：保證有限責任公司和無保證有限責任公司保證有

61、限責任公司和無保證有限責任公司③按適用法律劃分：公司法管轄的有限公司按適用法律劃分：公司法管轄的有限公司和按特別法管轄的有限公司和按特別法管轄的有限公司④按資本性質按資本性質劃分：國有獨資（控股）有限公司和非國有劃分：國有獨資（控股）有限公司和非國有有限公司有限公司133有限責任公司股東的構成有限責任公司股東的構成①凡是在公司章程上簽名蓋章且實際履行出凡是在公司章程上簽名蓋章且實際履行出資義務的發(fā)起人資義務的發(fā)起人②在公司存續(xù)期間依法在

62、公司存續(xù)期間依法繼受取得股權的人，這種繼受取得通常受到繼受取得股權的人，這種繼受取得通常受到公司章程的約束公司章程的約束③公司增資時的新股東公司增資時的新股東134有限責任公司股東資格的限制有限責任公司股東資格的限制①法律、法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟實體的黨政機關法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟實體的黨政機關②公司公司自身及其子公司自身及其子公司③公司章程約定不得成公司章程約定不得成為股東的人為股東的人135有限責任公司股東資格的喪有限責任公司股東資格的喪