公司法期末重點

1、 公司法期末重點 公司法期末重點一、 一、公司的強制解散 公司的強制解散強制解散，是指不以公司或股東的意志為轉移的解散方式，是有公權力的介入而進行的解散。1、行政解散， “依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷”2、司法解散，當公司因股東矛盾陷入僵局，公司董事的行為危及公司存亡，或公司業(yè)務遇到顯著困難，公司的財產(chǎn)有遭受重大損失之虞時，持有一定比例的出資額

2、或股份的股東有權請求法院解散公司。法院經(jīng)審理，可判決公司解散，此即為司法解散。 “人民法院依照本法第 183 條的規(guī)定予以解散” 《公司法》第 183 條：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。二、 二、公司合并的程序 公司合并的程序1.制定和提出合并方案2.審議批準合并方案3.反對股東退出4.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單5.簽

3、訂合并協(xié)議6.通知和公告?zhèn)鶛嗳?.辦理合并登記手續(xù)三、 三、公司名稱的組成 公司名稱的組成公司名稱可以自由選擇使用，但應標明公司所在地的行政區(qū)域、所在行業(yè)以及公司的類型。 （公司在設立登記時，其名稱必須報經(jīng)主管部門核準，且不得與登記主管機關轄區(qū)內已經(jīng)登記注冊的同行業(yè)公司的名稱相同或相近。 ）公司名稱具有以下法律特征：標示性、依附性、地域性及排他性公司名稱的組成：1、行政區(qū)域2、字號3、公司的行業(yè)和經(jīng)營特點4、公司組織形式（標明是有限責任

4、公司還是股份有限公司）四、 四、公司的住所 公司的住所公司的住所是公司開展活動的長期固定的中心活動地址。公司以其主要辦事機構所在地為住所，主要辦事機構無法確定的，其住所為公司登記地。五、 五、有限責任公司的首次出資 有限責任公司的首次出資第二十六條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年

5、內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第五十九條第 1 款規(guī)定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。六、 六、一人公司的特別法律規(guī)則 一人公司的特別法律規(guī)則一人有限責任公司的特征：股東的唯一性、責任的有限性、資本的單一性一人有限責任公司的設立和管理：1、最低資本的要

6、求：注冊資本最低限額為人民幣 10 萬元，應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。2、股東的限制：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。3、公司登記的特別要求：一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。十二、 十二、有限責任公司出資轉讓 有限責任公司出資轉讓內部轉讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。外部轉讓：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應就

7、其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。十三、 十三、公司設立（結合個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)） 公司設立（結合個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）公司與合伙企業(yè)的區(qū)別1、成立基礎不同：企業(yè)的成立基于合伙協(xié)議，公司的成立基于公司的章程。2、法律地位不同：合伙企業(yè)沒有獨立法律地位，不具有法人資格；公司具有獨立

8、的法律地位和法人資格3、財產(chǎn)關系的獨立程度不同：合伙企業(yè)的財產(chǎn)包括合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，但合伙企業(yè)的財產(chǎn)并不完全獨立于合伙人，合伙企業(yè)的財產(chǎn)歸全體合伙人共同擁有；公司財產(chǎn)歸公司所有。4、人身關系不同：合伙企業(yè)是人合企業(yè)；公司除了無限公司外，多屬資合公司。5、管理權力不同：合伙人享有同等的權利；公司的管理權依公司法規(guī)定，由公司機構統(tǒng)一行使6、責任承擔不同：企業(yè)合伙中全體合伙人對合伙企業(yè)的債務需承擔無限

9、連帶責任；公司的債務由公司以其全部財產(chǎn)承擔責任。公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別1、設立主體不同：個人獨資企業(yè)的設立人是自然人；公司的設立人可以是自然人也可以是法人2、成員人數(shù)不同：個人獨資企業(yè)由一個自然人設立；公司除了一人公司外，都是由兩個以上的股東投資設立3、法律地位不同：個人獨資企業(yè)無獨立法律人格，不具有法人地位；公司有獨立法律人格有法人地位4、財產(chǎn)關系不同：個人獨資企業(yè)無獨立財產(chǎn)，財產(chǎn)由獨資企業(yè)主所有；公司的財產(chǎn)歸公司所有5、經(jīng)營管理不

10、同：個人獨資企業(yè)的所有權與經(jīng)營權合二為一；公司的經(jīng)營管理是由法定組織機構實施6、責任承擔不同：個人獨資企業(yè)的債務由投資人以其全部財產(chǎn)承擔無限責任；公司的債務由公司以其擁有的全部財產(chǎn)承擔責任。十四、 十四、股東代表訴訟 股東代表訴訟股東代表訴訟，是指當公司的合法權益受到不法侵害而公司董事會、監(jiān)事會或股東大會對此怠于起訴時，符合法定條件的股東有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起的訴訟。股東代表訴訟的前置程序：1、原告股東需首先

11、書面請求監(jiān)事會或者監(jiān)事（有限責任公司不設監(jiān)事會時）向人民法院提起訴訟；如果監(jiān)事侵犯了公司的權益，則向董事會或者執(zhí)行董事（有限責任公司不設董事會時）提出上述要求2、監(jiān)事會、監(jiān)事、董事會、執(zhí)行董事收到上述書面請求后拒絕提起訴訟，或者收到請求之日起 30 日內未提起訴訟。代表訴訟的股東資格：1、連續(xù) 180 日以上持有公司的股份2、單獨或者合計持有公司 1%以上的股份十五、 十五、股東大會的決議（哪些是違法違規(guī)） 股東大會的決議（哪些是違法違

12、規(guī)）普通決議：以簡單多數(shù)通過的決議（由出席會議 1/2 的表決權通過決議即可生效）特別決議：以絕對多數(shù)通過的決議（股份有限公司股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 ）十六、 十六、公司章程條款的合法性 公司章程條款的合法性公司章程的法定性，是指公司章程的制定、內容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定。1、公司章程對公司的效力：