文檔管理培訓材料-201107-final

1、0,2011年7月,文檔管理經(jīng)驗介紹,,1,第一章,文檔管理基本技能介紹,2,做好文檔管理的重要性,對公司發(fā)展的重要性,,持續(xù)發(fā)展,知識積累,保存資源,建立項目工作底稿以備監(jiān)管機構查詢,,對個人發(fā)展的重要性,,,反饋與進步,個人知識庫的形成,知識、經(jīng)驗的借鑒和儲備,迅速查詢資料，提高效率,3,,,,,,,,,,,,文檔管理的四個層次,數(shù)據(jù)、事實、記錄,信息、分析、研究,知識,智慧,,,,,文檔管理的基本對象,,,,文檔管理的目標和升華,

2、4,方便查詢原則,最終稿原則,符合個人習慣，根據(jù)個人偏好逐步摸索出適合自己的文檔管理模式,保存所有文檔的最后一稿，包括所有發(fā)送給過客戶的資料、每份資料的最終稿、申報資料等,結合公司要求及相關機構要求的原則,項目結束后需要按照公司要求提交文件清單、按照證監(jiān)會要求建立保薦業(yè)務工作底稿,1,2,3,文檔管理的基本原則,定期回顧原則,通過定期的文檔整理、以及同類文檔的比較加深理解,4,5,基本的文件管理技能,文檔命名,項目名稱_文件名_日期(2

3、0110701)_版本,6,基本的文件管理技能（續(xù)）,文檔分類,可分為“my project “ 和” my library””my project” 主要保存自己執(zhí)行的項目、負責的大客戶、以及做過的Pitch項目。項目文檔可按進程、領域進行分類“my library” 是個人知識庫的積累建議事先準備好“書架”“抽屜”,文檔收集,保存所有發(fā)給過客戶的資料(Execution)，以及最后定稿版本(Final),文檔整理,定期整理文

4、件，對項目進行周期性回顧,文檔回顧,項目結束后需按照公司及證監(jiān)會要求整理文檔并遞交文檔，請事先熟悉文檔遞交目錄，平時就做有心人,7,項目文檔管理 - 初期階段,Pitch Book,方案論證,立項,1,2,3,各項目的Pitch Book ，以及相關的行業(yè)分析、行業(yè)數(shù)據(jù)、Comps等,各項目的方案論證，包括重組方案、發(fā)行方案、疑難點、方案設計等,立項申請、立項批準、相關方的反饋意見,8,項目文檔管理 - 執(zhí)行階段,業(yè)務,財務,法律,1,

5、2,3,執(zhí)行,4,研究,5,其他,7,公司提供信息、行業(yè)資料、招股書、業(yè)務盡職調查、數(shù)據(jù)庫、AP材料、路演材料、問答等,公司提供信息、審計、評估、盈利預測、模型及財務測算等,公司提供信息、法律盡職調查、改制重組方案、律師報告、法律協(xié)議、公司內(nèi)部規(guī)范文件（三會制度）等,時間表、通訊錄、啟動大會、例會材料、會議記錄、內(nèi)部程序(ESC Review\CC\內(nèi)核)、備忘錄、大事記等,可比公司研究、行業(yè)研究、專題研究（戰(zhàn)投引入、激勵機制、各種疑難

6、重要問題）等,公司圖片集等,監(jiān)管報批,6,報批文件、申請文件、監(jiān)管機構溝通、監(jiān)管機構批文、輔導等,9,項目文檔管理 - 結束階段,,,,整理需要提交的文件,根據(jù)證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿目錄》的要求，整理部分工作底稿根據(jù)中金公司文檔管理要求將相關文件提交給李勝楠,,,,,通過對項目文檔的進一步整理，對整個項目進行回顧，提升對項目的理解力,,,將項目中獨特的材料、知識難點、關鍵問題備忘錄等歸檔入自己的資料庫中，以方便以后的查詢

7、,項目回顧,知識歸類,10,項目外的文檔管理 - 建立自己的資料庫,,,,宏觀經(jīng)濟資本市場及行業(yè)信息,宏觀經(jīng)濟研究：早會、研究報告資本市場信息：CMD Weekly、資本市場回顧與展望行業(yè)：行業(yè)研究報告、行業(yè)大客戶信息、Bi-Weekly,,,,,中國法律香港法律美國法律,,,按執(zhí)行過程中的難點、專題進行分類整理,法律法規(guī)庫,執(zhí)行專題,,,,按照產(chǎn)品進行分類整理,金融產(chǎn)品知識,11,項目外的文檔管理 - 建立自己的資料庫,宏

8、觀經(jīng)濟、資本市場、行業(yè)信息,宏觀經(jīng)濟,資本市場,行業(yè)信息,1,2,3,宏觀經(jīng)濟研究報告：早會材料宏觀經(jīng)濟新聞,CM Weekly資本市場分析、新聞境內(nèi)外資本市場回顧與展望：可用于Pitchbook,自己關注的行業(yè)：行業(yè)研究報告、行業(yè)信息、行業(yè)中大客戶信息其他Bi-weekly等,12,項目外的文檔管理 - 建立自己的資料庫,法律、法規(guī)——中國為例,境內(nèi)發(fā)行,境外發(fā)行,股東與監(jiān)管機構,1,2,4,公司法、證券法證監(jiān)會：首次公開發(fā)

9、行、上市公司公開發(fā)行、上市公司非公開發(fā)行、公司債交易所：上市規(guī)則、信息披露內(nèi)容與格式準則、上市公司內(nèi)部治理機制,紅籌方式H股方式其他要求,按不同部委分類：國資委、發(fā)改委、環(huán)?？偩?、國土局、稅務局、工商局、商務部、外管局其他專題：股權激勵機制、國企重組改制、境外投資、外商投資企業(yè),收購兼并,3,上市公司收購兼并外資收購并購境內(nèi)企業(yè)境外并購,行業(yè)法規(guī),５,銀行業(yè)、保險業(yè),13,項目外的文檔管理 - 建立自己的資料庫,產(chǎn)品知識收集

10、,股本產(chǎn)品,固定收益產(chǎn)品,收購兼并,1,2,3,IPO：A股、H股、紅籌、NASDQ等（具體流程、主要法規(guī)要求、優(yōu)缺點）再融資：境內(nèi)再融資（增發(fā)、配股、可轉債、分離交易可轉債等）；境外再融資（快速增發(fā)、境外可轉債、境外分離交易可轉債等）買殼上市、反向收購、DR等,境內(nèi)：公司債、企業(yè)債、可轉債、可分離交易債、ABS境外：公司債、可轉債、ABS、各種衍生產(chǎn)品,境內(nèi)外收購兼并操作流程介紹收購兼并案例,14,項目外的文檔管理 - 建立自

11、己的資料庫（續(xù)）,執(zhí)行專題－股本為例,中介機構,1,中介選聘、中介機構推薦、中介機構收費標準,重組改制流程,2,國企重組流程、民企重組流程、地方國企重組流程、紅籌重組流程,其他重點問題,10,股權激勵、時間表、小改制、職工股權處理、職工福利費處理、稅收、環(huán)保核查等,上市方案,4,上市地的選擇、發(fā)行方案,審計＼評估,5,會計準則的比較、分部報告、具體的會計處理、評估培訓材料,土地處置,6,國企評估評估培訓材料,交割結算,8,上海交易所、香

12、港聯(lián)交所等,項目案例分析,11,公司各項目組的案例分析、Pitch Book,模型,9,模型培訓材料、模型Case、COMPS,稅收、環(huán)保,稅收、環(huán)保核查,7,15,文檔管理方法各取所好,按照時間順序分類,按照功能分類,財務業(yè)務法律執(zhí)行研究監(jiān)管審批其他,按照證監(jiān)會指引分類,按照指引的三大部分進行分類,立項階段股份公司改制階段輔導階段盡職調查階段材料制作階段及內(nèi)核通過證監(jiān)會審核階段發(fā)行銷售階段上市階段持續(xù)輔導階

13、段,文檔管理方法各取所好，項目執(zhí)行完畢后需按照公司要求對號入座,,16,第二章,中金公司對文檔管理的要求介紹,17,聯(lián)交所- PN 21 Checklist,香港項目的文檔管理主要按照PN 21 Checklist的要求準備即可，主要涉及方面如右，具體執(zhí)行一般由海外律師協(xié)助,Practice Note 21 Checklist,一 關于董事的盡職調查,二 關于上市資格的盡職調查,三 關于上市資格的盡職調查,四 業(yè)務盡職調查,五

14、 專業(yè)機構（審計師）的盡職調查,六 專業(yè)機構（物業(yè)評估師）的盡職調查,七 財務系統(tǒng)、管理體系的盡職調查,八 向聯(lián)交所聲明前的最后盡職調查,18,證監(jiān)會—保薦業(yè)務工作底稿指引,保薦業(yè)務工作底稿的要求,召開例會、專題會等形式為發(fā)行人分析、解決證券發(fā)行上市過程中的問題，所有會議資料予以留存,中介機構協(xié)調會,發(fā)行人律師、發(fā)行人聘請的注冊會計師、評估機構，以及承銷商律師，對發(fā)行人的重大或專題事項出具備忘錄,專業(yè)機構備忘錄,保薦人應當對盡

15、職調查過程中獲取的文件資料作為工作底稿予以留存,盡職調查,保薦人內(nèi)部對項目的立項以及內(nèi)核工作，應當留存相關文件,立項及內(nèi)核工作,,,保留輔導相關文件、發(fā)行申請及相關文件、報送證券交易所以及證券登記公司文件、詢價及簿記相關文件以及持續(xù)督導過程中形成的相關文件,申報文件,保留對發(fā)行人的客戶、供應商、開戶銀行、主管稅務機關、工商部門、環(huán)保部門、行業(yè)協(xié)會以及其他中介機構的訪談紀要,發(fā)行人往來機構,對招股說明書進行驗證，并在驗證文件與工作底稿之間

16、建立起索引關系，便于對工作底稿的使用與檢索,招股說明書驗證,保留對發(fā)行人的控股股東或實際控制人、發(fā)行人以及發(fā)行人的子公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員進行訪談的紀要,高管訪談,19,證監(jiān)會—保薦業(yè)務工作底稿指引（續(xù)）,保薦業(yè)務工作底稿目錄,第一部分：盡職調查文件,第二部分：從事保薦業(yè)務的記錄,第三部分：申請及其他文件,一發(fā)行人基本情況,二業(yè)務與技術,三同業(yè)競爭與關聯(lián)交易,四董監(jiān)高及核心技術人員,五組織機構與內(nèi)部控制,六

17、財務與會計,七業(yè)務發(fā)展目標,八募集資金運用,九股利分配情況,十風險因素及其它,在招股書撰寫過程中，將相關信息以插入注釋的形式進行標注，標準內(nèi)容為文件索引號，指向工作底稿目錄中的相關編號：例如1-3-2 驗資報告發(fā)行基本情況等章節(jié)如果由律師起草，請律師按照相同要求編制底稿及索引,一各項會議紀要,二備忘錄,三訪談提綱及記錄,四現(xiàn)場盡職調查記錄,一保薦人內(nèi)部控制文件,二輔導文件,三發(fā)行申請文件及反饋意見,四詢價簿記等

18、發(fā)行文件,五上市申請和證券登記文件,六持續(xù)督導文件,該部分文件主要由律師協(xié)助進行收集管理,該部分記錄以及專題研究統(tǒng)一由項目組指定的文檔管理人員進行收集管理,五招股說明書驗證,20,中金公司對項目文檔提交的要求,必備文檔,1,做為項目文檔管理的最低要求，必須按照既定的清單，將項目執(zhí)行過程中的重要文件最終稿進行歸檔，并提交給公司文檔管理員，主要包括：執(zhí)行前階段：pitch book、立項申請及批復、保密協(xié)議、財務顧問協(xié)議等執(zhí)行階段

19、：Kick-off材料、重組方案、國內(nèi)報批的申請和批準文件、盡職調查材料、主要法律文件、估值模型、CC meeting、ESC文件、內(nèi)核意見及反饋、timetable（最終稿）、通訊錄、正式受理函、申請材料及歷次反饋及回復、預審員姓名、《合規(guī)顧問協(xié)議》、律師Bible、證監(jiān)會/聯(lián)交所的正式批復、托管機構登記申請文件、保薦人需取得的重要安慰函市場推介階段：路演材料、路演形成等簿記與定價各種版本的招股書項目總結：Case Study

20、（對內(nèi)/外）,4,注意事項,4,責任人：項目組的RVP/Execution Manager（可指定項目組專員作為接口人），秘書支持提交時間：根據(jù)項目進度，基本1月/次提交要求：紙介文檔保存良好，關鍵項無缺省（簽字、蓋章、頁數(shù)）；電子 文件應體現(xiàn)簽字蓋章；最終稿。提交質量：對照文件清單，標注未提交關鍵性文件空缺事由，如“N/A”。,過程文檔,2,證監(jiān)會保薦業(yè)務工作底稿目錄第二部分盡職調查記錄的內(nèi)容記錄所有對外發(fā)出的資料，無論

21、是否是最終稿,21,中金公司項目文檔管理分工,項目秘書的支持,Hard Copy的資料，可以請項目秘書協(xié)助建立不同文件夾進行保管，待項目結束后統(tǒng)一到printer進行掃描刻盤,與其他中介機構的分工,承銷商律師Bible發(fā)行人歷史沿革、設立改制、工商證明等相關文件所有監(jiān)管機構申請、批準文件證監(jiān)會（聯(lián)交所）反饋及回復,,,,,可以指定一名Associate或Analyst負責文檔搜集工作，并定期upload 到公共盤上公司文檔管理員