我們需要什么樣的董事會

1、1我們需要什么樣的董事會我們需要什么樣的董事會20120823作者：來源：商界評論董事會的類型千奇百怪，運作的方式也各不相同。最多的一種董事會是橡皮圖章董事會，我們公司也有過，但不在上面，而是在下面的很多項目公司、合資公司。很多知名房企也是這樣，下面有很多項目，那些董事會幾乎都是橡皮圖章。因為這些董事會會做一個授權(quán)，跟上面的決策機制有聯(lián)系。否則我們幾十個項目下邊幾十個董事會，都是鋼鐵、木頭圖章，都這么硬，那誰都沒法當(dāng)好這個董事長，每天都

2、在扯皮。橡皮圖章和名人俱樂部橡皮圖章和名人俱樂部我認為好的董事會不應(yīng)該是內(nèi)部人控制的，而應(yīng)該由股東委派、經(jīng)理人代表（比如總經(jīng)理代表）和獨立董事組成。一般復(fù)雜的公司體系當(dāng)中，下邊的董事會多數(shù)是橡皮圖章。還有一些屬于絕對控股的，比如股東占了百分之八九十的股份，有時候他找?guī)讉€人弄個董事會，也是橡皮圖章，簽簽字而已。股東的權(quán)重不同，有時候董事會的軟硬度就不一樣。股東權(quán)重在這兩種情況下都會使董事會變成橡皮圖章：一種是大股東權(quán)重非常大，另一種是股東

3、權(quán)重特別分散，分散到股東的聲音基本聽不到，這些股東會選出一個董事來。后者在美國很常見，這些美國公司的股權(quán)高度分散，大部分都是外部董事，這些外部董事有時候往往就是橡皮圖章。其實美國所謂五百強公司，他們的董事會都是一幫朋友的橡皮圖章，CEO才能作決定，雷曼出事也是出于這個原因。有一類董事會像是名人俱樂部，比如中國有些公司在股權(quán)分散的時候，大家認為找名人容易取得分散的小股東的信任，所以就形成了名人俱樂部似的董事會。名人除了他們的品牌、個人信用

4、和能力之外，完全沒有時間來管理公司。我們有體會，只要請到名人來做董事，基本是掛名的多，不起什么實際作用，這種董事會就變成既好看又軟的豪華橡皮圖章董事會。很多股權(quán)分散的公司愿意這么做，是為了省事，既能成為橡皮圖章，又能輕易取信于股民。也有一類叫內(nèi)部人控制型董事會，由于公司股權(quán)分散，內(nèi)部經(jīng)理人特別是創(chuàng)辦者權(quán)力巨大，基本上由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管等組成，股東很少，外部董事也不起作用。3我們甚至?xí)ｉT在網(wǎng)上征詢小股東推派董事。但派出董事以后

5、，效果并不理想，因為小股東協(xié)商存在成本和由誰來牽頭的問題，組織不確定，小股東就會產(chǎn)生看戲的心態(tài)，不行就走了，而且走的頻率比較高。比如上市公司剛剛由小股東推選出一個董事，過兩天這個公司把股票賣了，這個董事就又要更換。在控股公司，我們也征詢過小股東意見，希望他們委派若干個董事，但他們之間達成一致意見的概率比較小。在董事會當(dāng)中，有多少外部董事比較合適呢？《公司法》對于上市公司的規(guī)定已經(jīng)很清楚，獨立董事不能少于13。但非上市公司到底應(yīng)該是多少，

6、人們并不清楚，甚至非上市公司要不要外部董事或獨立董事，也都沒有明文規(guī)定，都是自選動作。萬通的控股公司比較規(guī)范，從1993年開始就一直有外部董事，中信公司的老總、首創(chuàng)證券的老總都做過我們的獨立董事，雖然我們沒有上市?，F(xiàn)在我們?nèi)匀挥型獠慷?，而且這種運行方式比較成熟；我們沒有上市的公司按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)，外部董事人數(shù)也是13.現(xiàn)在外部董事在選擇方法上有很多講究，是找熟人、找名人，還是找起作用的人？我們經(jīng)歷過請熟人和請名人的階段，現(xiàn)在已過

7、渡到請能決策的人這個階段。2010年控股公司換屆時，獨立董事甄選是根據(jù)功能需要，比如我們選證券律師，要求有上市經(jīng)驗，熟悉《公司法》，可以改變我們的經(jīng)驗結(jié)構(gòu)。我有次跟默多克新聞集團的中國老總（萬通控股現(xiàn)任獨立董事）高群耀聊天，他是做IT的，在微軟做過很長時間。我問他怎么跑到新聞集團去了？他說，老默當(dāng)時找他就是要在公司高管結(jié)構(gòu)中找一個外行人，因為今后是互聯(lián)網(wǎng)時代，要找一個懂IT的人。我覺得默多克非常清醒，這個做法很對。所以我們換屆的時候，我

8、也想找不是房地產(chǎn)行業(yè)的人。我找到高群耀，因為他理解默多克為什么找他這件事。那時我跟他沒什么私交，專門約他談了一次，結(jié)果他答應(yīng)了。他去萬通董事會第一天就介紹了默多克的公司，包括電影系統(tǒng)是怎么贏利的，《阿凡達》、《拆彈部隊》是怎么做的?，F(xiàn)在我們董事會開得就比較有意思。這段時間高先生又要去紐約，他最近被提拔為全球副總裁，需要跟總部匯報。所以請他來參加我們的董事會，不是希望找個外人來唱贊歌的，而是完全出于功能性的考慮。這樣選擇外部董事，帶來了公