新三板券商內(nèi)核全程指引

1、新三板券商內(nèi)核全程指引（券商內(nèi)部手冊）新三板券商內(nèi)核全程指引（券商內(nèi)部手冊）一、新三板審查內(nèi)核公司設(shè)立一、新三板審查內(nèi)核公司設(shè)立在新三板掛牌的企業(yè)，需要依法成立滿兩年，存續(xù)滿兩年是指兩個完整的會計年度。由于擬掛牌企業(yè)都是中小型企業(yè)為主，在公司形式上大多數(shù)企業(yè)是有限責(zé)任公司，企業(yè)想要申請掛牌新三板，首先需要將企業(yè)改制成為股份有限公司。有人認(rèn)為，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，公司形式變更了，那企業(yè)是否需要再依法經(jīng)營滿兩年才能申請掛牌？

2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》“有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本?！睆囊陨弦?guī)定出發(fā)，企業(yè)不用擔(dān)心有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的時間存續(xù)問題。在整體變更過程中，是企業(yè)申請掛牌的重要一步，需要特別注意。《掛牌審

3、查一般問題內(nèi)核參考要點》公司整體變更設(shè)立主要審核以下幾點：（1）設(shè)立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”。（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施；（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關(guān)防范措施情況。1、設(shè)立中的出資審驗情況企業(yè)在改制中需要聘請會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評

4、估公司分別出具審計和資產(chǎn)評估報告。企業(yè)根據(jù)結(jié)果進(jìn)行整體折股。《公司法》（2013年修正）“第九十五條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的變了歷史成本計價原則，需要在持續(xù)經(jīng)營滿兩年才能申請掛牌?？偟膩碚f，企業(yè)是進(jìn)行改制時，需要審計報告和資產(chǎn)評估報告。由于《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。因此，企業(yè)改制必須出具審計報告，但是對于資產(chǎn)評估報告可以進(jìn)行選擇，有申請掛牌成功的企業(yè)沒有出具

5、資產(chǎn)評估報告。如：訊方技術(shù)（834449），在公司設(shè)立過程中，沒有進(jìn)行資產(chǎn)評估。但是，股轉(zhuǎn)公司反饋要點“請公司補充披露由有限公司變更為股份公司的過程中是否進(jìn)行評估、律師對股份公司設(shè)立程序的合法合規(guī)性發(fā)表意見”。2005年頒布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條第二款規(guī)定“原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進(jìn)行驗資。”，但是2014年頒布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》“第十三條有限責(zé)

6、任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！比∠擞邢挢?zé)任公司凈資產(chǎn)應(yīng)該由評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進(jìn)行驗資的規(guī)定。因此，律師根據(jù)這條規(guī)定，認(rèn)定資產(chǎn)評估報告不是工商部門對有限公司整體變更為股份公司登記所需要的文件。最后股轉(zhuǎn)公司也同意了律師的觀點。2、自然人股東納稅情況《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知財稅〔

7、2015〕41號》中明確了自然人股東納稅的方式，即可以“，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。”。同時，關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資是指，以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的企業(yè)，以及以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴股、定向增發(fā)股票、股權(quán)置換、重組改制等投資行為。從以上的定義出發(fā)，企業(yè)在改制后準(zhǔn)備掛牌新三板時候，自然人股東就非貨幣性資產(chǎn)投資即可適用分期繳納稅收的方式。但是，自然