《上市公司治理準(zhǔn)則》（全文）

1、1深圳南山熱電股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項活動的自查報告和整改計劃根據(jù)中國證監(jiān)會《開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)公司字【2007】28號)、深圳證監(jiān)局《關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》(深證局公司字【2007】14號)和深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等有關(guān)文件的要求，深圳南山熱電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）對照《公司法

2、》、《證券法》等國家法律法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度，進(jìn)行了認(rèn)真自查，現(xiàn)將自查情況和整改計劃報告如下：一、特別提示：公司治理方面有待改進(jìn)的問題（一）內(nèi)部控制制度需要進(jìn)一步完善（一）內(nèi)部控制制度需要進(jìn)一步完善1、公司部分制度將根據(jù)最新法律法規(guī)的精神加以修訂；2、公司內(nèi)部審計機(jī)制尚不夠健全，沒有設(shè)立專門的內(nèi)部審計部門或配備內(nèi)部審計人員及編制相應(yīng)的內(nèi)部審計制度。（二）日常經(jīng)營管理等行為有待進(jìn)一步提高和改進(jìn)（二）日常經(jīng)營管理等行為有待進(jìn)一步

3、提高和改進(jìn)1、公司2003－2005年間的部分信息未按要求進(jìn)行信息披露；2、公司董事會審計委員會主任沒有財務(wù)專業(yè)背景，不符合相關(guān)規(guī)定；3、公司個別事項在操作過程中，未能充分按照已有的內(nèi)部管理制度及規(guī)定的審批程序執(zhí)行；4、公司對外承包工程項目的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不夠規(guī)范；5、公司存在向大股東報送部分非公開信息的行為；6、仍有部分受益基金尚未完成清收工作。二、公司治理概況公司秉承“務(wù)實、高效、開拓、創(chuàng)新”的精神，堅持燃機(jī)發(fā)電及其上下游產(chǎn)業(yè)并舉的發(fā)展戰(zhàn)

4、略，經(jīng)過十多年的拼搏，樹立了規(guī)范化的經(jīng)營管理模式，使公司朝著綜合性、跨區(qū)域經(jīng)營的方向穩(wěn)步邁進(jìn)。目前，公司總資產(chǎn)已超過47億3及間接持有本公司股份的比例為26.08%。公司股東通過股東大會依法行使出資人權(quán)利，公司與各股東之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面完全分開，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中，公司明確了股東的各項權(quán)利義務(wù)，制定了完善的股東大會召集召開、提案審議程序，制定了

5、網(wǎng)絡(luò)投票、累計投票、持股3%以上股東提案等相關(guān)制度，為中小股東行使股東權(quán)利提供了便利。股東大會制度還建立了公司與股東溝通的有效渠道，公司積極聽取股東的意見和建議，并確保所有股東對公司重大事項的知情權(quán)、決策權(quán)和參與權(quán)。（三）董事和董事會（三）董事和董事會公司董事會由15名董事組成，其中包括股東派出的董事9名，獨(dú)立董事5名，全體董事的任職資格均符合規(guī)定，不存在與相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》相抵觸的情形，任免程序符合法定程序。董事會中，來自公

6、司內(nèi)部的董事僅有1名，董事會能夠?qū)窘?jīng)營實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”。公司現(xiàn)任股東派出的董事均擁有豐富的大型企業(yè)管理或電力行業(yè)經(jīng)驗，5名獨(dú)立董事分別為會計、經(jīng)濟(jì)、法律、證券行業(yè)的專家，能夠為公司戰(zhàn)略決策、經(jīng)營管理提供正確的指導(dǎo)和有利的保障。公司全體董事均認(rèn)真勤勉地履行董事職責(zé)，董事會的會議出席率高達(dá)99%以上，并積極參加監(jiān)管部門組織的各類學(xué)習(xí)培訓(xùn)，主動學(xué)習(xí)新出臺的政策法規(guī)，努力提高規(guī)范化運(yùn)作水平。公司制定了《獨(dú)立董事工作

7、制度》，各獨(dú)立董事均能夠認(rèn)真關(guān)注公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及法人治理結(jié)構(gòu)，積極參與董事會決策，并對公司對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、聘任高級管理人員等重大事項發(fā)表了獨(dú)立意見，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益。公司董事會下設(shè)薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略與投資管理委員會、提名委員會和審計委員會。除戰(zhàn)略與投資管理委員會外，其它各專門委員會主任均由獨(dú)立董事?lián)?，?dú)立董事占委員會成員的一半以上。同時，為規(guī)范具體的工作程序，公司制定了