股權(quán)收購項目法律盡職調(diào)查報告(范本)

1、關(guān)于關(guān)于投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項目法律盡職調(diào)查報告（范投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項目法律盡職調(diào)查報告（范本）本）致:廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司律師事務所律師根據(jù)貴公司與本所簽訂的《專項法律顧問合同》作為貴公司的專項法律顧問就貴公司擬實施的投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項目(下稱“該項目”)對投資發(fā)展有限公司(下稱“目標公司”)的主體設(shè)立、歷史沿革、存續(xù)狀況主要財產(chǎn)主要債權(quán)和債務稅費勞動與社保訴訟、仲裁、爭議和行政處罰等情況進行了法律盡職調(diào)查

2、。基于此我們依法出具本法律盡職調(diào)查報告。導言一、目的本報告的目的主要在于協(xié)助貴公司在實施投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項目過程中對投資發(fā)展有限公司盡量全面地做出法律方面之分析及了解以幫助貴公司依法進一步針對投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項目作出決策。二、簡稱與定義在本報告中除非根據(jù)上下文應另做解釋否則下列簡稱具有以下含義:“本報告”:指由律師事務所出具的《律師事務所關(guān)于投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項目法律盡職調(diào)查報告》。“本所”:指律師事務所?！氨舅?/p>

3、師”或“我們”:指律師事務所本次律師盡職調(diào)查的經(jīng)辦律師?！澳繕斯尽被颉肮尽?指投資發(fā)展有限公司?！癥HJ1地塊”:指廣州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟區(qū)YHJ1地塊。本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用，除非根據(jù)上下文應另做解釋所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。三、方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下:1、通過向有關(guān)行政主管部門查閱、調(diào)取相關(guān)檔案資料2、至目標公司收集相關(guān)文件、資料與信息3、要求目標

4、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方主動提交相關(guān)文件、資料4、與目標公司、目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有關(guān)人員會面和交談5、至現(xiàn)場實地察看6、參閱其他中介機構(gòu)的信息7、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。四、假設(shè)本報告基于下述假設(shè):1、所有目標公司提交給我們的文件均是真實的所有提交文件的復印件與其原件均是一致的2、所有目標公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權(quán)、簽署和遞交3、所有目標公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的飾、設(shè)計建筑工程技術(shù)服務及其信息咨詢批

5、發(fā)和零售貿(mào)易。公司不設(shè)董事會設(shè)執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。根據(jù)2006年5月10日的目標公司《執(zhí)行董事(法定代表人)、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》全體股東同意選舉林杰擔任目標公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務林丹為公司監(jiān)事。(2)根據(jù)2006年5月10日《委托書》及《廣州市房屋租賃合同》位于廣州市天河區(qū)珠江新城華就路23號22G房的承租場地作為目標公司辦公場所期限為2006年3月28日至2008年3月28日。(3)根據(jù)廣州靈智通

6、會計師事務所于2006年5月11日出具的南智會證字(2000)第319號《驗資報告》截至2006年5月11日止投資發(fā)展有限公司(籌)已收到全體股東繳交的注冊資本合計人民幣1000萬元。其中:林浩以貨幣出資230萬元占出資比例23%林銘以貨幣出資230萬元占出資比例23%林丹以貨幣出資230萬元占出資比例23%林杰以貨幣出資310萬元占出資比例31%。(4)根據(jù)廣東省工商行政管理局(下稱“省工商局”)2006年5月16日頒發(fā)的《企業(yè)法人營

7、業(yè)執(zhí)照》(注冊號:4400002291064)目標公司設(shè)立時注冊資本為人民幣1000萬元法定代表人為林杰住所為廣州市天河區(qū)珠江新城華就路23號22G經(jīng)營范圍為項目投資及其管理、策劃房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理室內(nèi)裝飾及設(shè)計(持有效資質(zhì)經(jīng)營)建筑工程技術(shù)服務(涉及專項審批的持有效批準文件經(jīng)營)及其信息咨詢批發(fā)和零售貿(mào)易(法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營國家專營專控商品持有效批準文件經(jīng)營)。營業(yè)期限自2006年5月16日至長期企業(yè)類型為有限責任公司。2、法律

8、評價(1)目標公司成立時的股東符合法定人數(shù)股東出資達到法定資本最低限額且在依法約定時間內(nèi)以貨幣形式全額繳足并經(jīng)會計師事務所驗證股東共同制定了符合法律規(guī)定的公司章程具有公司名稱及住所。(2)根據(jù)目標公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》目標公司于2006年5月16日成立。由此我們認為:目標公司的設(shè)立符合目標公司設(shè)立時適用的《中華人民共和國公司法》規(guī)定的設(shè)立有限責任公司應當具備的條件為合法設(shè)立的有限責任公司。(二)目標公司的歷史沿革及法律評價1、目標公

9、司的歷史沿革根據(jù)目標公司工商登記資料及目標公司提供的資料顯示目標公司從設(shè)立至今其歷史沿革如下:(1)2006年6月9日新增注冊資本人民幣5000萬元根據(jù)2006年6月9日目標公司《股東會決議》目標公司各股東同意變更公司注冊資本由原來的1000萬元變更額為6000萬元其中林杰由原來出資310萬元增加至1860萬元林浩、林銘、林丹分別由原來出資230萬元增加至1380萬元。各股東出資比例不變。根據(jù)2006年6月9日的目標公司《章程修正案》針