國際經(jīng)濟技術合作ppt課件第九章國際bot融資

1、第九章 國際BOT融資,第一節(jié) 國際BOT項目的基本概念與運作模式第二節(jié) 國際BOT項目的運作程序與資金融通 第三節(jié) 國際BOT項目的風險管理 第四節(jié) 國際BOT項目中的各類合同和協(xié)議,天馬行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群

2、：175569632,第一節(jié) 國際BOT項目的基本概念與運作模式,一、國際BOT項目概念二、BOT項目融資的當事人 三、國際BOT項目的一般運作程序四、國際BOT項目的主要合同類型五、國際BOT項目的招標與投標,1 ． BOT（Build-Operate-Transfer ） ：即建造—運營—轉讓：其基本含義是，項目所在地政府將通常由國家公營機構負責的

3、大型基礎設施或工業(yè)項目的設計、建設、運營、融資和維護的權利特許給國內外私營機構的合同商或主辦人，允許私營機構在固定的期限內運營該設施，在規(guī)定的期限內收回其對項目的投資、運營與維修費用以及一些合理的服務費、租金等其它費用，以保證該投資者有能力償還工程所有的債務并取得預定的資金回報收益；在規(guī)定的特許期限屆滿后，項目設施將無償轉讓給項目方政府。實踐中，國際BOT方式融資建設的項目一般被簡稱為“國際BOT項目”或“BOT項目”。

4、“國際BOT項目”或“BOT項目”的特許運營期限一般為15—20年。2．BOT的變形用法3．BOT及其變形形式的性質,一、國際BOT項目概念,2．BOT的變形用法,經(jīng)過多年的實踐，BOT已發(fā)展成為一種總稱性的國際經(jīng)濟技術合作術語，在實際項目應用過程中產(chǎn)生出多種變形用法：例如BOOT（Build-Own-Operate-Transfer），指建設—擁有—運營—移交；BOO（Build-Operate-Own），指建設—運營—

5、擁有；BTO（Build-Transfer-Own），指建設—移交—擁有；BOOS（Build-Own-Operate-Sale）指建設—擁有—運營—出售，等等。上述各種變形用法中，以BOOT與BOO方式最為普遍與重要。,3．BOT及其變形形式的性質,（1）是國家公共部門傳統(tǒng)壟斷基礎性項目私營化的一種形式無論是BOT、BOOT、BOO或是其它形式的變形，其實質都是項目公司（屬于一種私營公司）代替項目業(yè)主政府或其公共部門來建設和運

6、營項目，屬于國家公共部門傳統(tǒng)壟斷基礎性項目私營化的一種形式；（2）是一種項目融資同時，由于“BOT項目”融資一般都建立在無追索權或有限追索權基礎之上，所以，“BOT項目”建設更大程度上屬于一種項目融資，是一種新穎的、不同于傳統(tǒng)方式的、以無追索權或有限追索權為基礎的國際項目融資。,二、BOT項目融資的當事人,（一）項目發(fā)起人（主要承接者、最先介入者、建設資金的最后保障者）（二）產(chǎn)品購買商或服務接受者（保證產(chǎn)品需求、價格合理）（三

7、）債權人（要求貸款人資金充足）（四）建筑發(fā)起人（要求實力強的工程公司、并有強有力的擔保人擔保）（五）保險公司（因為往往項目巨大，所以需大保險公司）（六）供應商（保證建設供應、價格合理穩(wěn)定、有政府和金融機構的資信擔保）（七）運營商（富有BOT項目的經(jīng)營管理經(jīng)驗和水平）（八）政府（項目的發(fā)包人）,三、國際BOT項目的一般運作程序,1．確定項目方案及技術參數(shù)，準備標書2．資格預審3．邀請投標4．招標準備（送標）5．評標和選擇

8、6．合同洽商，簽署有關合同7．組建項目公司，獲得東道國政府關于項目建設和運營的授權；8．項目規(guī)劃、設計和建設9．項目運營，項目設施的管理和維護10．項目移交,四、國際BOT項目的主要合同類型,1．項目協(xié)議（業(yè)主國政府與項目公司之間簽訂的合同，它規(guī)定了業(yè)主政府允許項目公司建設并運營特定項目的授權和具體要求，是國際BOT項目最基本的合同）2．股東協(xié)議（是在股東之間簽訂的合同，股東協(xié)議規(guī)定了有關招股條件和合同條件。股東一般為

9、土建公司、設備供應商、國際貿易公司和金融機構等） 3．項目工程建設與設備供應協(xié)議（是項目公司與項目工程建設承包商之間簽定的合同）4．產(chǎn)品或產(chǎn)出銷售協(xié)議（尤其在業(yè)主政府機構是項目的唯一用戶、或用戶為少數(shù)特定主體的情況下重要）5．復雜多樣的貸款協(xié)議6．項目營運與管理協(xié)議（規(guī)定運營方特定期限內的經(jīng)營范圍、設備維護標準、經(jīng)營成本和獎勵措施等） 7．保險協(xié)議8．其他協(xié)議（如有條件的所有權轉讓協(xié)議、服務協(xié)議、

10、供水供電協(xié)議等等）,東南大學遠程教育,國際經(jīng)濟技術合作,第 四 十 四 講,主講教師：徐力行,第九章 國際BOT融資,第一節(jié) 國際BOT項目的基本概念與運作模式第二節(jié) 國際BOT項目的運作程序與資金融通 第三節(jié) 國際BOT項目的風險管理 第四節(jié) 國際BOT項目中的各類合同和協(xié)議,第一節(jié) 國

11、際BOT項目的基本概念與運作模式,一、國際BOT項目概念二、BOT項目融資的當事人 三、國際BOT項目的一般運作程序四、國際BOT項目的主要合同類型五、國際BOT項目的招標與投標,五、國際BOT項目的招標與投標,（一）國際BOT項目（業(yè)主）的招標準備（確定項目的技術參數(shù)、準備標書文件等。（二）國際BOT項目的投標過程1．資格預審2．投標3．評標與選

12、擇4．合同談判,第二節(jié) 國際BOT項目的運作程序與資金融通,一、國際BOT項目的運作程序（一）第一階段：編制初步項目建議書（二）第二階段：簽訂項目備忘錄（三）第三階段：簽定特許權協(xié)議或意向書（四）第四階段：項目安排和組織1．設立專門的項目公司；2．融資并組織施工；3．運營和維護；4．進行可行性研究、工程設計、特許權談判、融資、組織施工等其他活動（五）第五階段：項目施工（六）第六階段：項目運行（七）第七階段：設施移

13、交二、國際BOT項目資金融通,二、國際BOT項目資金融通,國際BOT項目融資大致可分為兩個階段：概念階段：就是融資前期階段，主要包括進行經(jīng)濟可行性研究及制訂初步融資和商務計劃兩方面的工作；實施階段：主要涉及融資計劃的實施和融資計劃的管理兩方面的工作。（一）經(jīng)濟可行性研究（二）融資計劃、項目的實施和管理1．初步融資計劃；2．融資計劃實施；3．融資管理（三）融資評估說明特許期內足夠的資金來源和意外補救措施，讓債權人放心 ；通

14、過內部報酬率、股本回報率、稅后凈現(xiàn)值等指標，說明項目的盈利能力，讓投資人放心 。,第三節(jié) 國際BOT項目的風險管理,一、BOT項目的風險識別（一）BOT項目的風險管理：對于項目各方面的主要挑戰(zhàn)就是將損失發(fā)生的不確定性減至一個可以接受的程度，然后再將剩余不確定性的責任分配給最適合承擔它的一方。這—過程構成了BOT項目的風險管理。由于BOT項目的金額大、時間長，不確定性大，所以風險管理尤為重要。（二）政府的預期和面臨的風險（三）消費

15、者可能面臨的風險（四）投資者面臨的風險（五）項目貸款人所面臨的風險二、BOT項目風險管理,（二）政府的預期和面臨的風險,總的來說，BOT對政府的利大于弊。對中央政府的風險尤其小，幾乎可以忽略。由于絕大多數(shù)BOT項目由地方政府發(fā)包，所以，作為業(yè)主政府，它的風險主要是：（1）項目建設質量差或資金不足。嚴重時甚至不得不另建項目，反而造成資源的巨大浪費；（2）不符合當?shù)啬酥寥珖恼w產(chǎn)業(yè)、交通規(guī)劃等風險；（3）項目監(jiān)控的成本可能過高

16、；（4）最后接受BOT項目時，工程已經(jīng)破舊不堪，還需支付極高的維修費用；（5）各級、各地方政府之間的控制權爭奪。,（三）消費者可能面臨的風險,消費者對BOT的預期成果是以盡可能低的價格買到保質保量的產(chǎn)品或服務。因此他們可能遇到的風險是：（1）對產(chǎn)品或服務價格的增長無能為力；（2）產(chǎn)品或服務的供應得不到保障。,（四）投資者面臨的風險,（1）投入大量前期費用，卻可能無法達成協(xié)議；（2）不能取得滿意的投資回報；（3）合作者出現(xiàn)技術

17、問題或財政問題，甚至兩者兼而有之；（4）項目進行過程中出現(xiàn)技術或管理問題，或是兩者均有；（5）項目進行中政策和法規(guī)發(fā)生變化，使成本提高，收入降低；（6）市場蕭條或出現(xiàn)意外的強勁對手；（7）所在國金融環(huán)境發(fā)生變化，從而對外匯交易、貨幣供應及匯款程序造成消極影響。,二、BOT項目風險管理,（一）BOT項目風險管理一般策略1．BOT項目風險管理的主要策略包括：避免和消除風險、降低風險、轉移風險、分配風險2．可控與不可控風險可控

18、制風險：指那些可以自行控制和處理的風險，包括投資人承諾、合作者信用狀況、有效市場需求、競爭、項目準備、獲準風險、完工風險、成本超支、技術失敗、建設和運行期間產(chǎn)生的傷亡以及運行的性能質量等。不可控制風險：一般與宏觀市場環(huán)境有關，屬于超出發(fā)起人控制范圍的風險。不可控制風險包括不可抗力、財產(chǎn)沒收、強迫收購、法規(guī)變化、違約、招標和談判、利率變化、價格變動、通貨膨脹、償還期、貨幣風險（可兌換性、匯款程序）等。（二）不可控制風險的管理（三）可

19、控風險管理,（二）不可控制風險的管理之一,1．不可抗力風險管理（對因火災、洪水和地震等引起的傷亡損失和由罷工、戰(zhàn)爭和動亂引起的非傷亡損失等不可抗力風險，BOT項目參與者無法控制，只能是將風險貨幣化，通過投保將風險轉移給第三方）2．強制收購風險管理（強制收購風險：指沒收風險、征收充公風險或國有化風險。在很多情況下，BOT項目的外方發(fā)起人將這些風險視作不可抗力風險。其主要控制方法是投保；改變產(chǎn)權結構或債權結構；政府保證）3．法規(guī)變

20、更風險管理（設法將這些風險轉讓給當?shù)睾献骰锇榛蛘?4．違約風險管理（違約風險管理可采取政府保函、第三國仲裁等方式）5．投標和談判風險管理（投標和談判風險由項目投資人和當?shù)卣餐袚?．利率變化風險管理（貸款貨幣多元化；加強利率預測；利用金融市場；多爭取當?shù)刭J款）7．供應價格變動風險管理（長期合同或產(chǎn)品價格變動協(xié)議，變更特許期等）8．通貨膨脹風險管理（與當?shù)卣_成相應的協(xié)議，允許根據(jù)公認的通貨膨脹率調整項目產(chǎn)

21、品或產(chǎn)出的價格，或者延長特許期限）,（二）不可控制風險的管理之二,東南大學遠程教育,國際經(jīng)濟技術合作,第 四 十 五 講,主講教師：徐力行,第九章 國際BOT融資,第一節(jié) 國際BOT項目的基本概念與運作模式第二節(jié) 國際BOT項目的運作程序與資金融通 第三節(jié) 國際BOT項目的風險管理 第四節(jié) 國

22、際BOT項目中的各類合同和協(xié)議,第二節(jié) 國際BOT項目的運作程序與資金融通,一、國際BOT項目的運作程序（一）第一階段：編制初步項目建議書（二）第二階段：簽訂項目備忘錄（三）第三階段：簽定特許權協(xié)議或意向書（四）第四階段：項目安排和組織1．設立專門的項目公司；2．融資并組織施工；3．運營和維護；4．進行可行性研究、工程設計、特許權談判、融資、組織施工等其他活動（五）第五階段：項目施工（六）第六階段：項目運行（七）第

23、七階段：設施移交二、國際BOT項目資金融通,二、BOT項目風險管理,（一）BOT項目風險管理一般策略1．BOT項目風險管理的主要策略包括：避免和消除風險、降低風險、專業(yè)風險、分配風險2．可控與不可控風險可控制風險：指那些可以自行控制和處理的風險，包括投資人承諾、合作者信用狀況、有效市場需求、競爭、項目準備、獲準風險、完工風險、成本超支、技術失敗、建設和運行期間產(chǎn)生的傷亡以及運行的性能質量等。不可控制風險：一般與宏觀市場環(huán)境有

24、關，屬于超出發(fā)起人控制范圍的風險。不可控制風險包括不可抗力、財產(chǎn)沒收、強迫收購、法規(guī)變化、違約、招標和談判、利率變化、價格變動、通貨膨脹、償還期、貨幣風險（可兌換性、匯款程序）等。（二）不可控制風險的管理（三）可控風險管理,（二）不可控制風險的管理之三,9．償還期限風險管理（使特許期與產(chǎn)品及服務的價格成反比，但選擇要富有彈性）10．貨幣風險管理（項目收入的自由兌換和自由匯出問題主要靠境外投資者與東道國政府之間的協(xié)議來解決。

25、 匯率波動風險，并非簡單地通過掉期等衍生工具就可能解決。最好的辦法當然還是同東道國政府或結算銀行簽訂遠期兌換合同，事先把匯率鎖定在一個雙方都可以接受的價位上。但東道國政府或銀行一般都不愿意承擔這個風險）11．當?shù)刭Y產(chǎn)評估風險管理（是BOT項目發(fā)起人無法控制的。最有效手段是將資產(chǎn)評估包括到合同中去，以便使固定資產(chǎn)再評估所產(chǎn)生的附加費用可以通過調整買價得到彌補，或將特許期限予以延長）,（三）可控風險管理之一,1．合作者信用風險管理（主

26、要靠貸款方對借款方和其他參與人的信用考察）2．市場風險管理（市場風險主要來自項目產(chǎn)品和服務的市場潛力、供應品、替代品的市場情況等） 對市場風險的管理方法：與政府簽署“或取或付” 的產(chǎn)品購買協(xié)議；如果項目公司無法得到長期固定的原材料及燃料供應協(xié)議，就必須采用復雜的、階段性的供應和儲藏策略）3．競爭性風險管理（政府新建項目應不對原項目產(chǎn)生過大的競爭壓力）,4．項目準備風險管理（項目準備風險主要出現(xiàn)在工程或設計及對所需審批的

27、確認上。當?shù)卣梢酝ㄟ^指派國內優(yōu)秀的技術專家作為設計者來減輕這種項目準備風險。）5．獲得風險管理（獲得風險是不能及時獲得政府項目許可導致的風險。發(fā)起人可以尋找保證人或獲得安慰信，也可以通過延長BOT特許期，在承購協(xié)議或特許協(xié)議中尋求推遲批準的補償。6．建造或竣工風險管理（建造或竣工風險是完工的期限、金額、質量不能滿足標準的風險。建造或竣工風險管理方法主要是選好承包商，簽訂“一攬子承包”合同；對不可抗力導致的完工風險用投保方式

28、解決）,（三）可控風險管理之二,（三）可控風險管理之三,7．成本超支風險管理（管理成本超支風險的主要手段：固定施工承包合同的價格；通過提供應急備用資金和施工合同中的懲罰性條款；貸款者可以要求投資者提供竣工保證書，擔保整個項目債務能保證施工完成和設施成功交付運營）8．技術故障／設施質量風險管理（防止運營期間出現(xiàn)技術故障的一個重要手段是制定綜合、定期、嚴密的監(jiān)測和檢查制度。 運營期間出現(xiàn)的故障風險可以通過投保予以規(guī)避）,第四節(jié) 國

29、際BOT項目中的各類合同和協(xié)議,國際BOT項目涉及一系列合同，其中最重要的合同是特許權協(xié)議或稱項目協(xié)議，最能代表BOT項目特征的合同是特許權協(xié)議。 BOT項目涉及的所有合同必須成為一體，各項合同、協(xié)議對于權利、義務和風險分配的定義必須保持一致，各合同之間及每個合同的前后條款，都應保持連續(xù)性和互補性。一、BOT項目涉及到的重要合同和協(xié)議二、BOT特許權協(xié)議三、BOT項目建設協(xié)議,一、BOT項目涉及到的重要合同和協(xié)議之

30、一,（一）咨詢協(xié)議（政府與有經(jīng)驗的咨詢公司，和技術、財務、法律等各方面專家顧問簽訂的咨詢協(xié)議）（二）初步聯(lián)合體協(xié)議（是不同發(fā)起人之間的合作或合資協(xié)議。主要內容包括項目可行性研究、前期費用的分擔、各方的投資比例方式、各方的主要職責等）（三）項目公司協(xié)議（項目各方建立正式長期的合約關系。具體的承諾主要有租約、公司章程、公司法律地位、合伙協(xié)議等。我國組建的BOT項目公司為有限責任制，形式上以外商獨資企業(yè)和中外合資合作為主）（四）購買協(xié)

31、議（與政府以“或取或付”為基礎簽署保證基本收入的條款，適用于長期項目）,一、BOT項目涉及到的重要合同和協(xié)議之二,（五）供應合同（屬于一般合同 ）（六）運營和維護合同（項目公司經(jīng)常將項目運營和維護外包給有經(jīng)驗的項目運營維護商。該協(xié)議通常包括根據(jù)特定運營維護標準制定的懲罰條款和獎勵條款。東道國政府一般會要求項目公司在“運營和維護協(xié)議”中包含鼓勵使用當?shù)貏趧恿?、培訓當?shù)貑T工和轉移技術等條款。 ）（七）保險合同（需向專家咨詢）（八）融資

32、協(xié)議（通常由商業(yè)銀行組成辛迪加為項目提供建設貸款和長期融資）（九）擔保文件（ BOT項目貸款人通常要求項目有較為詳實的償付或擔保安排。例如第三者保管帳戶、履約保證金、保險金、投保等）,特許權協(xié)議：對BOT項目公司和當?shù)卣陧椖块_發(fā)和運營過程中的權利與責任做了嚴格的界定。政府授予項目公司在一定期限內（特許期內）建設和運營基礎設施的權利，而項目公司則同意為項目進行投融資、建設、運營和維護。（一）合同方、前言和定義（二）特許權

33、（規(guī)定了政府和發(fā)起人的基本權利和責任 ）（三）前提條件（批文、資金到位等）（四）特許權協(xié)議的結構（一般以時間順序，按照從土地獲得、設計、建設、測試到運營、維護，再到特許期結束時的最后移交的順序規(guī)定合同各方的權利和責任）（五）土地獲得和使用（明確政府必須始終以公平價為項目商隨著項目進度的推進而逐步供應土地）,二、BOT特許權協(xié)議之一,（六）設計（設計標準、審察程序等）（七）建設（項目發(fā)起人必須承擔項目成本、進度和完工等從設計、建

34、設到完工的全部責任）（八）完工調試和接受（聯(lián)合檢查調試小組，政府將視檢查結果，簽發(fā)完工證明或書面通知不予簽發(fā)完工證明 ）（九）運營和維護（十）財務管理（“特許權協(xié)議”還應當明確規(guī)定項目發(fā)生的費用、項目收人和收入分配方式）（十一）移交 （移交的范圍、移交時設施的狀況）（十二）特許期內的合同責任（政府授權、稅收優(yōu)惠和支持補償、環(huán)保要求、當?shù)夭少彽龋ㄊ┢渌麠l款,二、BOT特許權協(xié)議之二,三、BOT項目建設協(xié)議,（一）合同形式

35、的選擇1．一攬子或固定價格“交鑰匙”工程合同2．成本+利潤工程合同3．單位價格建設合同（二）主要條款（三）擔保,（二）主要條款,1．建設期限建設期限的規(guī)定必須切實可行，并留有余地 2．質量（“建設合同”應詳細規(guī)定建設質量標準和規(guī)格，要求項目建設符合有關行業(yè)或國家標準 ）3．性能 （要求建設承包商提供運行和性能保證 ）4．價格和付款（一般采用分期付款方式。每一階段付款都抽出一定的比例存入托管帳戶，待設施通過試運行后，再支

36、付給建設承包商） 5．分包商（政府要盡可能地鼓勵承包商使用當?shù)胤职?；主要設備采購清單也應事先交政府和項目公司過目和批準 ）6．備用零配件 7．承包商聲明,（三）擔保,1．BOT中項目建設擔保具有特殊性（一般要求建設承包商提供以項目公司為受益人的保證金） 2．BOT項目建設中的保證金和擔保形式比較復雜，但主要的保證金格式有以下三種：（1）無條件的：不必提出證明即可沒收保證金。（2）有條件的：必須提供有關違約證明