企業(yè)并購應(yīng)注意的問題

1、經(jīng)營管理主企業(yè)并購應(yīng)注意的問題哈爾濱鐵路輔業(yè)投資管理集團有限公司劉福力大慶市第五十中學(xué)連慧摘要:在“走出去“政策戰(zhàn)略的帶動下，中國企業(yè)實施并購，凸顯優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)規(guī)模經(jīng)濟，致力于做大做強，創(chuàng)建品牌的發(fā)展道路。本文從經(jīng)濟學(xué)角度分析企業(yè)實施并購中產(chǎn)生的經(jīng)濟利益，在實施并購中、后期應(yīng)注意選擇合理的中介機構(gòu)、財務(wù)方式，注意企業(yè)文化融合和知識資源整合等方面展開分析，為企業(yè)實施并購提供建關(guān)鍵詞:兼并收購問題中國企業(yè)進行并購可以產(chǎn)生強大的經(jīng)濟利益，并購被認

2、為是快速實現(xiàn)國際化的有效途徑。并購有利于企業(yè)獲取世界性資源，優(yōu)化資源配置面向國際市場，避免國內(nèi)市場的過度競爭在目前我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，資本市場不發(fā)達的狀況下，并購有利于我國資產(chǎn)存量資產(chǎn)的調(diào)整并形成資本集中機制，也有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、地區(qū)布局的優(yōu)化、調(diào)整。~一、經(jīng)濟學(xué)角度分析并購是否產(chǎn)生經(jīng)濟效益和長遠利益企業(yè)實施成功的并購后，會產(chǎn)生各個方面的經(jīng)濟利益及其長遠利益，會獲取世界性的資源要素，實現(xiàn)生產(chǎn)能力、市場份額的擴大，提高科研能力、核心競爭力等

3、，企業(yè)在實施并購前要考慮并購后是否能帶來多項經(jīng)濟利益。一)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)通過并購在經(jīng)營活動方面取得提高，并由此產(chǎn)生的經(jīng)濟效益。主要表現(xiàn)為:橫向并購所產(chǎn)生的規(guī)模效應(yīng)，即隨著生產(chǎn)規(guī)模的過大，單位固定成本下降，收益率提高縱向并購所產(chǎn)生的一體化經(jīng)濟效應(yīng)，減少產(chǎn)業(yè)鏈中間環(huán)節(jié)，導(dǎo)致交易成本下降，生產(chǎn)環(huán)節(jié)間的協(xié)調(diào)溝通能力增強，提高了協(xié)作化經(jīng)營水平，降低中間產(chǎn)品銷售費用混合并購產(chǎn)生的優(yōu)勢互補效應(yīng)，提高企業(yè)市場競爭能力，避免長期處于一個

4、行業(yè)帶來的經(jīng)營風(fēng)險和行業(yè)周期的風(fēng)險，通過實施多元化經(jīng)營可以向朝陽產(chǎn)業(yè)延伸、擴展，增強盈利能力，規(guī)避風(fēng)險O(二)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)并購后由于稅收法規(guī)或相關(guān)制度規(guī)定，在財務(wù)方面獲得的各種經(jīng)濟利益。主要體現(xiàn)在:節(jié)稅利益，一個盈利豐厚的企業(yè)與一個有大量累積虧損的企業(yè)并購后，效應(yīng)好的企業(yè)不僅可以擴大規(guī)模，還可以通過合并報稅帶來巨額的稅收利益，提高資金使用效率，企業(yè)并購過程中，剝離了各項不良資產(chǎn)，并對流動資金集中管理，營運資金的占用率

5、大大降低，同時并購擴大了企業(yè)規(guī)模，使得企業(yè)更容易進入資本市場，籌資渠道也大大拓寬，籌資成本降低。三)管理協(xié)同效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)主要指企業(yè)并購后在管理活動方面效率的提高，以及由此產(chǎn)生的經(jīng)濟效益。主要表現(xiàn)為:提高了管理效率，企業(yè)間在并購前其管理效率存在差別，通過并購，管理效率低下的企業(yè)借鑒先進的管理經(jīng)驗提高到較高的水平，管理效率高的企業(yè)通過看到對方企業(yè)管理上的不足，改進管理手段，通過并購得到管理效率的共同提高降低了管理成本，無論是那種方式的并

6、購，通過并購，管理資源和管理隊伍得到共享，充分利用了多余的管理資源，減少管理費用的支出，通過生產(chǎn)規(guī)模的擴大，企業(yè)的管理成本在更多的產(chǎn)品或勞務(wù)中分攤，使得管理成本可以大大減少。由于管理效率的提高和管理成本的降低，并購的企業(yè)可以實現(xiàn)管理的協(xié)同效應(yīng)。(四)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應(yīng)企業(yè)通過橫向、縱向、混合并購，減少了市場中廠商的數(shù)目，市場份額擴大，并購后的企業(yè)規(guī)模、資金使用效率、管理能力、產(chǎn)品多樣化和產(chǎn)品附加值等方面都得到巨大提高，使得企業(yè)的核心競爭能

7、力提高，品牌效應(yīng)增強，從而擴大市場份額，增加營業(yè)收入。從企業(yè)長遠戰(zhàn)略發(fā)展的角度出發(fā)而實施的并購案往往能夠取得成功，因為企業(yè)順應(yīng)了市場規(guī)律，擴大生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模，提高市場份額，并形成規(guī)模化經(jīng)營，使整個產(chǎn)業(yè)鏈條更有效配合，創(chuàng)造更大的企業(yè)價值。同時，并購后的企業(yè)還能夠得獲得競爭市場上無法獲取的資源，完成行業(yè)目標的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，使其在相應(yīng)的產(chǎn)品領(lǐng)域成為行業(yè)巨頭，實現(xiàn)長遠戰(zhàn)略發(fā)展目標。忡工、并購執(zhí)行階段和后期應(yīng)注意的重要問題在并購后的中、后期，并購中是

8、否選擇了好的中介機構(gòu)，研究了國內(nèi)外并購成功和失敗的案例是否選擇了較好的財務(wù)方式，規(guī)避財務(wù)風(fēng)險是否對并購中會出現(xiàn)的法律問題給予足夠重視并購后的資源整合，文化融合等是否能夠順利進行等等各個方面的問題都影響并購的成敗，因此應(yīng)給予足夠的重視。一)中介機構(gòu)的選擇在過去計劃經(jīng)濟體制的影響下，我國企業(yè)并購中政府作用非常明顯，并購多是一對一的直接進行，很少利用中介機構(gòu)的服務(wù)。研究西方國家百年來的并購歷程，可以得出成功的企業(yè)并購需要成熟的中介服務(wù)，缺少并

9、購中介的并購市場是不健全的。自1975年開始至今的第四、五次并購浪潮的重要特征包括:交易數(shù)額越來越大，并購和后期整合過程中，涉及到各個方面的相關(guān)業(yè)務(wù)和相關(guān)法律，僅僅依靠企業(yè)自身內(nèi)部人員組成的并購部門，由于其缺乏并購經(jīng)營，對對方企業(yè)缺乏了解等原因，是遠遠不能滿足需求的o并購的過程中通常需要會計師、律師、投資銀行組成的顧問團，其中會計師負責(zé)財務(wù)報表、財務(wù)處理，律師負責(zé)并購在法律上的安全性，投資銀行確定合適的交易價格，上述顧問團的具體組成人員

10、要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部專家的水準、交易的復(fù)雜程度、股票交易所的要求等來確定。并購中介依靠其強大的國際化人才隊伍和實戰(zhàn)經(jīng)驗?zāi)芸朔Y源從擁有者一方轉(zhuǎn)移到能高效使用者一方時的技術(shù)障礙和信息障礙，使企業(yè)并購后的資源整合和文化整合順利進行，選擇合適的中介機構(gòu)能幫助企業(yè)并購案的成功。(二)財務(wù)方式的選擇在信息不對稱的情況下，企業(yè)并購采用不同的財務(wù)方式，對整個并購交易活動及并購后企業(yè)發(fā)展的影響也不相同。在企業(yè)并購實踐中，主要有現(xiàn)金并購、換股并購和混合并購蘭種

11、方式。現(xiàn)金并購方式以現(xiàn)金為支付工具，通過向被并購企業(yè)的股東支付一定數(shù)額的現(xiàn)金獲取企業(yè)的控制權(quán)，這種方式有利于并購后企業(yè)的重組和整合，但是并購規(guī)模要受企業(yè)即時付現(xiàn)能力的限制，還要承擔跨(下轉(zhuǎn)第97頁)‘11..違規(guī)問題，處理力度不夠，威懾力不大，屢查屢犯的問題也難以根治。協(xié)三、強化新農(nóng)村建設(shè)資金管理的措施和對策(一)改進決策和管理機制，實現(xiàn)綜合管理。針對當前新農(nóng)村建設(shè)資金管理使用中存在的“三多→少“的問題，應(yīng)結(jié)合政府機構(gòu)改革，進一步明確政

12、府相關(guān)部門在新農(nóng)村建設(shè)中的職能，切實解決部門協(xié)調(diào)問題。成立層次較高的新農(nóng)村建設(shè)綜合管理部門，對資金用途和扶持對象基本相同或相近的專項資金進行整合歸并，由綜合管理部門進行統(tǒng)籌安排，形成規(guī)范高效運轉(zhuǎn)的部門協(xié)調(diào)機制，規(guī)避“蘭多一少“問題帶來的諸多弊端確保新農(nóng)村建設(shè)資金效益的最大化。(二)建立農(nóng)業(yè)項目庫，科學(xué)選定實施項目。成立新農(nóng)村建設(shè)項目評估專家委員會，充分利用各單位申報材料建立并完善新農(nóng)村建設(shè)項目庫。定期從項目庫中選取待定項目，經(jīng)主管部門初

13、審后，交專家委員會無記名投票評定急需建設(shè)的項臼。根據(jù)財力可能，集中資金投入選定項目，力爭做實做優(yōu)O(蘭)采用國庫集中支付方式，及時撥付財政專項資金。改革現(xiàn)行資金撥付流程，所有資金都通過國庫集中支付方式直達項目實施單位，以減少中間環(huán)節(jié)，提高新農(nóng)村建設(shè)專項資金的使用時效。從加大全過程監(jiān)督力度和加強處理處罰措施人子，嚴格按照項目實施進度撥付資金。(四)強化財務(wù)管理，加大公開力度，便于群眾監(jiān)督O要建立健(上接第95頁)國并購中的匯率風(fēng)險，企業(yè)使

14、用自有資金或?qū)ν饨鑲姆绞将@取資金的籌集風(fēng)險和使用風(fēng)險較大，在交易額較大的并購中不宜采用換股并購方式是并購企業(yè)通過發(fā)行股票，并按一定的換股比例交換被并購企業(yè)股東持有的股票，從而獲取財產(chǎn)權(quán)或控制權(quán)，換股并購不受現(xiàn)金能力的限制，交易規(guī)模較大，但并購企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，老股東對企業(yè)的控制權(quán)減弱，要警惕控股權(quán)溢價的利益損失，對以后的企業(yè)發(fā)展可能產(chǎn)生不利影響混合并購方式是指并購企業(yè)利用多種支付工具(現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券或組合)向

15、被并購企業(yè)的股東支付并購價格，以獲取控制權(quán)，混合并購方式是現(xiàn)金并購和換股并購的融合部分程度上避免了上述兩種方式的不足，但是其支付工具較多、較復(fù)雜，從而產(chǎn)生的管理成本也較大。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況選擇合適的并購方式，從而規(guī)避風(fēng)險。(三)相關(guān)法律問題的重視程度企業(yè)在實施并購前要建立好公司法人治理結(jié)構(gòu)，保持獨立性，完善信息的披露制度和決策程序確保獨立董事和股東的意志的充分表達，這樣才能保證企業(yè)在實施并購時對相關(guān)法律問題給予足夠重視，并能在法律訴訟

16、中取勝。在實施并購時應(yīng)注意以下問題:有關(guān)國家安全利益或涉嫌競爭壟斷事宜或時，并購要得到目標公司所在國政府的批準要注意目標公司的知識產(chǎn)權(quán)有無瑕疵，不能忽略無形資產(chǎn)的價值及其價值流失確保收購后不會產(chǎn)生不利影響共同擬定并購協(xié)議書，就相關(guān)事項要求賣方做出承諾或簽訂保證條款，并對賣方在承諾或保證條款中的免責(zé)聲明格外謹慎，并購協(xié)議書是整個并購活動中最重要的文件，也是并購履行的主要依據(jù)，因此要給予足夠重視。(四)并購后的資源整合、文化融合據(jù)貝恩、管理

17、咨詢公司關(guān)于并購失敗的調(diào)查研究表明，在全球范圍內(nèi)并購失敗案例中，80%左右直接或間接地源于企業(yè)并購之經(jīng)營管理全新農(nóng)村建設(shè)資金專賬管理制度設(shè)立專賬將各類專項資金與項目實施單位其他資金分開管理和核算，做到賬目收支清晰，?？顚Ｓ谩Ｍ瑫r，要嚴格執(zhí)行有關(guān)公開程序，按規(guī)定定期進行財務(wù)公開，保證公開內(nèi)容全面完整，防止財務(wù)公開流于形式，走過場。(五)健全后續(xù)評價機制和績效評估工作，強化后續(xù)管理。城市建設(shè)七分建三分管，新農(nóng)村建設(shè)也是這樣，如果后續(xù)管理跟不

18、上，建設(shè)成果就會打折扣，甚至?xí)斐珊艽蟮耐顿Y浪費。要按照科學(xué)發(fā)展觀的要求，健全有關(guān)后續(xù)評價機制，做好績效評估工作，客觀評價新農(nóng)村建設(shè)資金使用效益，建立健全有關(guān)投入管護機制。(六)整合監(jiān)督力量，強化審計監(jiān)督。完善新農(nóng)村建設(shè)專項資金監(jiān)督機制，充分發(fā)揮鄉(xiāng)鎮(zhèn)預(yù)算會計核算中心和村賬代理中心會計監(jiān)督職能，嚴把審核關(guān)，確保資金使用的合法、及時、有效。建立并完善新農(nóng)村建設(shè)專項資金綜合監(jiān)督檢查機制，整合縣鄉(xiāng)兩級財政、紀檢、農(nóng)業(yè)主管部門和村財務(wù)監(jiān)督委員會等

19、監(jiān)督力量，加大資金檢查力度，逐步實現(xiàn)全過程監(jiān)督嚴防資金被擠占挪用和長期滯留。新農(nóng)村建設(shè)意義深遠，審計部門應(yīng)進一步加大進度，統(tǒng)籌安排各方力量與技術(shù)手段，防止新農(nóng)村建設(shè)資金的損失和浪費，最大限度發(fā)揮新農(nóng)村建設(shè)資金的使用效益，為推進社會主義新農(nóng)村建設(shè)保駕護航。(責(zé)任編輯:張雄輝)后的整合，只有20%左右源于并購的前期交易階段，可見企業(yè)并購交易后的整合問題十分重要。實際上，大部分的并購交易是不成功的，中國企業(yè)海外收購的模式主要包括海爾模式、格林

20、柯爾模式、萬向模式、格蘭仕模式和中石化模式，中同企業(yè)并購應(yīng)學(xué)習(xí)國際上先進的技術(shù)和最佳實踐，企業(yè)并購中的最大威脅也不是來自競爭對手，而是來自于并購后企業(yè)內(nèi)部的整合，特別是在跨國并購案中，如何協(xié)調(diào)和融合東西方企業(yè)文化的問題成為重中之重。協(xié)三、結(jié)論面對日益激烈的市場競爭效益良好的企業(yè)順應(yīng)市場規(guī)律，做大做強，實施并購前要具體分析能產(chǎn)生的各種經(jīng)濟利益，對并購中出現(xiàn)的各方面的問題，如對中介機構(gòu)的選擇及其內(nèi)部成員組成問題，選擇合適的并購財務(wù)方式問題，

21、并購中出現(xiàn)的相關(guān)法律問題，并購后的資源整合等問題，應(yīng)給予足夠的重視，保證并購成功，使得前期分析的經(jīng)濟利益，如市場份額的擴大，核心競爭力的提高，企業(yè)長遠發(fā)展利益等能夠順利實現(xiàn)，從而達到并購的目的，保證企業(yè)長遠目標的實現(xiàn)。參考文獻:[1]張曉紅.淺析中國企業(yè)并購中的財務(wù)問題及對策.經(jīng)濟研究導(dǎo)刊，200924[2]史瑛.全球金融危機下中國企業(yè)并購問題研究.中國經(jīng)貿(mào)導(dǎo)刊，200918[3]陳志宏.跨國并購中企業(yè)應(yīng)注意的問題和政府角色.世界經(jīng)濟研