上市公司并購重組現(xiàn)狀及問題分析

1、管理研究氣」町臼RnmmM上市公司丹購重組現(xiàn)狀及問題分析王應(yīng)文|海南華加達(dá)投資有限公司海南海口570100摘要:上市公司井購重組，是提高上市公司競爭力，實(shí)現(xiàn)資摞優(yōu)化配置，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級調(diào)整的重要手段。隨蕾我國經(jīng)濟(jì)改革的不斷深化，上市公司在資本市場的運(yùn)作模式也越來越豐富，并購重組成為我國資本市場.的一個主旋律.但是.上市公司在并購重組過程中由于市場環(huán)境存在一定缺陸、中介機(jī)構(gòu)水平有限等原因，導(dǎo)致并購重組效率不高。本文通過分析上市公司井購重

2、組發(fā)展現(xiàn)狀.對上市公司并購重組中存在的國有股一股獨(dú)大、可能的內(nèi)幕交易行為、上市公司整合困難、井購重組效率低等問題進(jìn)行描述分析，然后，結(jié)合我國實(shí)際，對推進(jìn)我國上市公司并購重組改革提出了相應(yīng)的對策建議。關(guān)鍵詞:上市公司并購重組上I!i公司并購奄劍，是提高上市公司質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)紂1構(gòu)升級調(diào)轄的噎要手段。一直以來，中國證監(jiān)會都將椎動并!購量生Il作只J1.作毒，點(diǎn)之一，并通過實(shí)施并購重組審核分逍制，減少行政審批，陸續(xù)發(fā)布修訂后

3、的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)F修改(上市公司收購管理辦法〉的決定》來提高上市公11J主t購重組效率。隨著全球經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整，我國現(xiàn)有經(jīng)濟(jì)模式和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也在發(fā)生重大變革，境外企業(yè)以資金實(shí)力來對抗我國民族工業(yè)，已經(jīng)形成大范圍占領(lǐng)我同國內(nèi)市場的態(tài)勢。因此對于我國企業(yè)如何抓住機(jī)遇、克服困難，通過并購重組來優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競爭力越來越成為理論界和實(shí)踐界共同關(guān)注的問題。因此，分析當(dāng)前背景下我國上市公司并購毒組，具有重要的現(xiàn)實(shí)意

4、義和理論價(jià)值。一、t市公司并購毒組發(fā)展?fàn)顩r2009年，我國上市公司并購毒組交易總金額為13201.19億元，交易完成806宗到了2013年，我國上市公司并購重組交易總金額為6398.93億元.交易完成693宗。綜合20092013年的數(shù)據(jù)分析，我國上市公司并購重組在2011年達(dá)到峰值，交易總金額為15952.13億元，交易完成1140宗。受國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的影響，并購重組市場活動受到較大影響，交易總金額和總數(shù)在2012年、2013年兩年出現(xiàn)大幅

5、下降。(1氣是提品il.:.市公司質(zhì)量，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn).優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，f笑脫經(jīng)營|中l(wèi)境或避免退市風(fēng)險(xiǎn)二l二市公司并購重組存在的問題()并購重組效率較低。隨著資本市場的發(fā)展和l“收發(fā)展水平的提高.越米越多的trfi公司具有并陳J!毒組需求.看電通過并購毒草i將企業(yè)做大做強(qiáng)，flJ.出f交易流穩(wěn)繁瑣、法律法規(guī)限制較多、支付手段悅!f多種原因，導(dǎo)致f我國總體:Jt購重組完成率不高。從2009年到2013年，并購重組交易數(shù)門運(yùn)年增加，同時吁

6、年啟動但術(shù)完成的jf:購交易的數(shù)量連年增加，從年度交易完成單數(shù)與交易總1(1數(shù)仔分比數(shù)據(jù)上來看，2009年沒有未完成單數(shù)，2010年為o.侃，2011年為21.33%2012年為56.90%2013年為57.43%.咀運(yùn)步增1.:態(tài)勢。(二)罔有股，股獨(dú)大現(xiàn)象l飼槌.且相關(guān)法律法規(guī)不完善。我同資本市場起步較晚，至今發(fā)展了二卡余年，雖然對于t市公司并購重組方面的法律法規(guī)夜不斷完善，們是仍在在不合理、不健全之處。此外，由于找回國有企業(yè)在股儀

7、分程改革過程中遺留的問題，存在間有股儀比重較高的現(xiàn)象.r.市公司在進(jìn)行并購重組時涉及到較多利益部門，這對資產(chǎn)繭純的進(jìn)行可能產(chǎn)生很大的阻力，增加了具體運(yùn)作時的難度，降低f資本l節(jié)場的效率，影響股權(quán)流通轉(zhuǎn)讓機(jī)制功能的正常發(fā)抑。(三)可能存在內(nèi)幕交易行為。并購毒組是上市公司的重要資本運(yùn)作模式，對機(jī)構(gòu)投資者有一定的吸引力.由于的且不對稱現(xiàn)象的存在，上市公司的股價(jià)容易問并購重組消息出現(xiàn)大幅波動。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，七市公司在進(jìn)行資產(chǎn)重組或股權(quán)轉(zhuǎn)讓時

8、，需要發(fā)表公告，將公司的重大事項(xiàng)變劫的信息明確告知投資者。但在實(shí)際發(fā)布公告時，不少七市公司越重就輕，故意隱藏一些重要信息，甚至有的公司還為了公司利益發(fā)布慮假消息，誤導(dǎo)投資者。有的關(guān)聯(lián)公司或大地機(jī)構(gòu)投資者可以提前獲得公司的相關(guān)消息，進(jìn)行不法的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易.這些行為極大的損害了中小投資者的利益“(四)市場環(huán)境存在一定的缺陷?，F(xiàn)階段我同的經(jīng)濟(jì)雖然發(fā)展?fàn)顩r較好并且在不斷改革過程中，但是我國的市場經(jīng)濟(jì)體制依然不夠完善，市場環(huán)境存在一定的缺陷。這導(dǎo)

9、斂我間的中介機(jī)構(gòu)發(fā)展緩慢且規(guī)模較小，服務(wù)質(zhì)扯一般，因此企業(yè)在并購重組過程中，企業(yè)承擔(dān)了高風(fēng)險(xiǎn)、向成本，不利于發(fā)展。此外，我國的資本流通市場不夠完善，企收上rtf流通的股份僅僅是上市公司全部股份中的小部分，對于這小部分股票的ir價(jià)會在市場評價(jià)中變相的扭曲，而且市場傳播的并購消息具有一定的投機(jī)成分，市場環(huán)境會使并購的戚本大制度提高，并購風(fēng)險(xiǎn)也會大大提高。(五)文化沖突的企業(yè)整合風(fēng)險(xiǎn)較尚。雙方企業(yè)的共同日標(biāo)以及價(jià)值觀都是由文化協(xié)同來決定的，不

10、同的企~~存在不同的文化。文化協(xié)同對于企業(yè)來說，是企業(yè)在并購?fù)瓿珊?企業(yè)管理經(jīng)營的基礎(chǔ)，通過并購重組成立的新企業(yè)，員1:的回有思75ιManagementR…h(huán)管理研究淺談電網(wǎng)企業(yè)困在資產(chǎn)全壽命周期管理應(yīng)用賀天照It翠網(wǎng)河南省電力公司河南鄭如1450052摘婆:電網(wǎng)企業(yè)作為典型的資產(chǎn)密集塑企業(yè)，其理定資產(chǎn)與其組行業(yè)企業(yè)相比具有數(shù)量眾多、金額巨大、分類復(fù)章和分布廣泛等特點(diǎn)。近年來，隨普電拇建設(shè)投資力度的不斷加大，特別是智能電網(wǎng)捕廣泛推廣應(yīng)

11、用，電商企業(yè)黯定資產(chǎn)的規(guī)模迅迷朦膛，這為電網(wǎng)企業(yè)噩定資產(chǎn)管理提出了新的挑戰(zhàn)，傳統(tǒng)的噩定資產(chǎn)管理模式已經(jīng)不適應(yīng)電罔企業(yè)的快速發(fā)艇。本文借鑒全壽命期期管理理論和方挫，基于電到企業(yè)固定資產(chǎn)管理事在韻困難如問題，就全壽命周期管理理論在電網(wǎng)企業(yè)固定資嚴(yán)管理的應(yīng)用進(jìn)行研究探討。關(guān)鍵詞:資產(chǎn)全壽命周期管理電網(wǎng)企業(yè):商定資產(chǎn)管理一、資產(chǎn)企壽命周期管理理論資產(chǎn)全壽命周期管理性主feCycleAssetManager配舊，簡稱LCA腿)理論是建立在全壽命成

12、本管理(LCC)理論的基礎(chǔ)之上的，全壽命成本管理思想起源子西方工業(yè)化發(fā)展階段，是伴握著設(shè)備集成企業(yè)對資產(chǎn)在整個生命周黯內(nèi)發(fā)展規(guī)律認(rèn)識的逐步深入和管理科學(xué)的不斷發(fā)展商建立起來的。20世紀(jì)50年代后期，隨著設(shè)備種類越來越多、掏造越來越復(fù)雜，故障維修費(fèi)用對生產(chǎn)運(yùn)行成本的影響越來越大，人們對設(shè)備成本支出規(guī)律認(rèn)識越來越深入，開始根據(jù)設(shè)備出現(xiàn)故障的規(guī)律，按照設(shè)備出現(xiàn)維會受到一定程度的沖擊，如柴兩個企業(yè)的文化不間，將很難進(jìn)號子心〈太〉中介機(jī)構(gòu)水平有待

13、提高。目前自內(nèi)證券公司的投行業(yè)務(wù)以證券發(fā)行、再融資為主，并購囊珉.lIk務(wù)跑步較曉，發(fā)展一直較為滯后，并同.由于市場業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模不大，對于并購重組實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)尚未得到有效職累，黯此，提供愚內(nèi)并購主意短業(yè)務(wù)中的中介機(jī)構(gòu)在談判技巧、并購黎合能力、支付方式等各方面的.j.務(wù)水平有待提高。證券公司之外的其他中介機(jī)構(gòu)也閏樣缺乏相關(guān)項(xiàng)目琵驗(yàn)的積累，業(yè)務(wù)水平、從業(yè)人員的法律和道德素養(yǎng)有待進(jìn)一步提高1三、我國上市公主草并端重組完善的對策(一〉不斷提高上市公

14、司的質(zhì)量。提高上市公司的質(zhì)慧是資本市場健康發(fā)展的重要途徑。我國般菜市場建立期祀的意圖是更好的服務(wù)國有企業(yè)改革和發(fā)展，解決國有企業(yè)經(jīng)營難的問題。自予這些上市公司存在先天不足，經(jīng)營基礎(chǔ)較差，經(jīng)營環(huán)境也采發(fā)生根本性變先，上市眉不久就現(xiàn)出原影，經(jīng)營業(yè)鱗遙為了避免退市風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)并酶盒組成為提高業(yè)蟹的重因此，只有提高上市公司質(zhì)堡，窮實(shí)證券市場發(fā)展的，才能上市公司并瞬豆豆組奠定物質(zhì)基礎(chǔ)。(二〉加大對并購意短支持力度。監(jiān)管居應(yīng)支持符合條件的上市公司通過

15、發(fā)行股票、債券和可轉(zhuǎn)換債等方式來究成并購重組融資，同時可以探索設(shè)立并黝慕金等并購蠢組的翻新融資模式，吸引更多的社會資金參與上市公司的并購素壩。余藥費(fèi)支持力度的加強(qiáng)，能幫助上市公司并購蠢朝拓寬融資渠道，顯著提高并確最組的效率。〈三)加大對操縱市場和內(nèi)幕交易行為的處罰力度G在上m公司并購熏組過程中，由于存在大股東且上市公司之間的不等價(jià)交易現(xiàn)象，且并購重組標(biāo)的資產(chǎn)的評估價(jià)道易于人為操縱，所以存在控股公前欺詐和知僧人在二級市場中利用內(nèi)幕信息獲取

16、暴利的現(xiàn)象，而在t市公司披露并賠童組公告活股票無重大投資價(jià)值了。雖然，并不是所有的非等價(jià)交易的并購重組都存在欺詐的現(xiàn)象，惶不能否認(rèn)有的上市公司通過并擒重邊來達(dá)到圈娥和操縱市場的目的，而不是真正提高上市公司的盤盤。函.iE監(jiān)會在兢道上市公司并購重程方面出臺了一些結(jié)息披露規(guī)姆和法律法規(guī)，~應(yīng)是更重要的是通過加強(qiáng)上市公司監(jiān)管，加大對操軌市場和內(nèi)幕交易行為的處罰力度，望決抨擊與工級市場惡性炒作相配合的假意組，從源頭上遏制上市公司對中小投資者合法

17、利益的損蔥，為并肆意級制造良好部市場環(huán)境和政策環(huán)境。〈黯)加強(qiáng)企業(yè)的并購熏組整合，提高并購重組績效5我國的并購蠢綴效率假，企業(yè)并購意組失敗的概率比較大，究其~76故障的預(yù)定周期和施留對設(shè)備進(jìn)抒日常維護(hù)、檢查和修理，以確保設(shè)備總是處于良好的運(yùn)好狀態(tài)，20睦紀(jì)70年代以后，西方發(fā)達(dá)國家出現(xiàn)了針對設(shè)備的綜合管理理論研究，該理論主姿研究內(nèi)容包括有設(shè)備后勤學(xué)、結(jié)合工輟學(xué)布全員生產(chǎn)維修等理論，其中以設(shè)備綜合工程學(xué)為代表，它主要以資產(chǎn)作為主要研究對象

18、，對其全過程、全周期進(jìn)號子管理研究，以整個壽命騰期費(fèi)ffl作為評價(jià)設(shè)備管理的重要經(jīng)濟(jì)指稱，最終追求壽命周期費(fèi)用的最統(tǒng)化，將設(shè)備管海推進(jìn)到發(fā)揮資產(chǎn)綜合效益的管理。，大多是并賠重組后沒有很好的進(jìn)行整合。整合不僅是不罰的企業(yè)并黝意組成瑜的保障，黯且是企業(yè)并購重組成功的必要途徑。整合行為持續(xù)貫穿于并瘸重組活動，從并購意組目標(biāo)的選擇開始至3并購意組全部完成，從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的設(shè)定到核心競爭力的提高，所LV，過程都需要進(jìn)行黎合。企業(yè)并擒重級后的憨合不

19、僅包括企業(yè)部的戰(zhàn)略整合、組織和管理整合，還鈕括企業(yè)間的文化整合、人力資源整合及黠務(wù)資產(chǎn)贅合等等。通過企業(yè)的并購熏組慈合，提高企業(yè)并購重組效率，使相關(guān)企業(yè)達(dá)到最大的協(xié)商效應(yīng)，從而實(shí)現(xiàn)并購重級的臼標(biāo)。(五〉規(guī)艷關(guān)聯(lián)方并購置組行為。雖然我國已經(jīng)在企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則中規(guī)范了關(guān)聯(lián)方交易的會計(jì)處支票，但是并沒有涉及關(guān)聯(lián)方的并賠重綿的相應(yīng)法規(guī)和文件。國關(guān)聯(lián)方并購在上市公司并購丟在繞中占有4定比例，并且關(guān)聯(lián)方并賠重組可能導(dǎo)致內(nèi)幕交易行為的發(fā)生和易于子擾資源的

20、合理配置，致使整個并賠市場效率俄下，因此，出臺規(guī)范關(guān)聯(lián)方并購重組的相關(guān)政策法規(guī)十分必要臺四、結(jié)語仨市公司并酶盒組行為涉及多方畫的拇題，比如并購重組的戰(zhàn)略匹林、并購主章程的本質(zhì)、并購重組的財(cái)務(wù)問題，上市公司并黯蠢組有和!于提高上市公司的主營業(yè)務(wù)能力、調(diào)穩(wěn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模等方面，所以，提高立市公司并擒重組的效嚴(yán)格規(guī)瑯上市公司的并購衍為可以從根本上改善整個資本市場運(yùn)行的質(zhì)霹、i走進(jìn)上市公司自身及資本市場的可持臻發(fā)展，最終達(dá)到我自菇、濟(jì)深

21、化改革的目的。參考文戴:[1J校風(fēng)毒習(xí)，如rJ:il臣，混毒草.上市公司并型號3室主丑稱約資產(chǎn)價(jià)級評估與交易定價(jià)關(guān)系研究(川，會計(jì)研究，卻13(的=[ZJ張文魁.我I!l資本市場上并堅(jiān)守袁紹的特點(diǎn)與效策(J).豆重慶工學(xué)院學(xué)報(bào)，2009(8上[3]程乒t朝，劉家麟.上市公司并型號愛組定價(jià)問題研究付).會計(jì)研究，2011(11)[4]竇鑫辛.我I!l上市公主尋并費(fèi)每盟主級的現(xiàn)狀與推進(jìn)建議(J卜特立經(jīng)濟(jì)，20l3(12).[5]主~瘁，主莉