基于公司治理的盈利分配機制

1、基于公司治理的盈利分配機制 基于公司治理的盈利分配機制*馬春林** 吳沖鋒***（上海交通大學系統(tǒng)工程研究所, 200052）摘要 盈利分配決策屬于公司理財?shù)暮诵膯栴}之一。本文以公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，重新構(gòu)架公司盈利分配機制，并根據(jù)中國公司治理結(jié)構(gòu)的具體特點，闡述了我國建立公司盈利分配機制應該注意的問題。關(guān)鍵詞 盈利分配、公司治理、利益相關(guān)者、利益制衡1 引言盈利分配決策（又稱股利政策）屬于公司理財?shù)暮诵膯栴}之一，涉及公司投資、融資以

2、及所有利益相關(guān)者的利益。然而如何建立合理的盈利分配決策機制，一直是公司理財理論乃至實務界難以解決的問題。國內(nèi)外大多數(shù)研究主要圍繞如何達到股東利益最大的目標進行盈利分配決策機制研究，而實際上由于盈利分配涉及公司所有相關(guān)者的切身利益，單純考慮股東的利益目標，必然會損害其它相關(guān)者的利益，從而不利于公司整體經(jīng)營目標。目前，公司治理結(jié)構(gòu)問題成為研究熱點，許多學者紛紛從理論和實踐角度提出富有創(chuàng)意的見解。本文以公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，重新構(gòu)架了公司盈利分

3、配機制，并且根據(jù)中國公司治理結(jié)構(gòu)的具體特點，描述了我國建立公司盈利分配機制應該注意的問題。2 盈利分配與公司治理關(guān)于公司治理的內(nèi)涵，一直有著多種說法：制度安排或組織結(jié)構(gòu)的觀點（Myers、吳敬璉） ，認為公司治理是涉及所有者、董事會、經(jīng)理人員及其他利益相關(guān)者的一種制度安排或者基于這種制度的組織結(jié)構(gòu)；Oliver Hart（1993）提出決策機制的觀點則進一步闡明公司治理是對公司非人力資源資本的剩余控制權(quán)的分配決策。彭群、何玉長（199

4、8）對以往觀點進行總結(jié)，認為公司治理結(jié)構(gòu)具有多方面的內(nèi)涵：首先是公司所有利益相關(guān)者之間以契約為基礎(chǔ)的經(jīng)濟關(guān)系，體現(xiàn)了現(xiàn)代公司制度、依托公司法和公司具體運營章程而建立的組織制度，反映了公司各利益相關(guān)者之間的利益制衡，同時又是所有利益相關(guān)者為保全自己利益、表達意志行使權(quán)力的經(jīng)濟民主方式。何自力（1999）認為公司治理是對公司經(jīng)理行為進行監(jiān)控的制衡機制。公司治理的本質(zhì)，可以從公司經(jīng)營目的進行分析。包括股東、債權(quán)人、經(jīng)理人以及內(nèi)* 國家杰出青

5、年科學基金（70025303）和教育部跨世紀優(yōu)秀人才基金項目資助。** 馬春林，1972 年出生，上海交通大學系統(tǒng)工程研究所博士研究生，研究方向：金融工程。***吳沖鋒，1962 年出生，上海交通大學管理學院，教授，博導，主要研究方向：金融工程、企業(yè)系統(tǒng)化管理。從上可以看出，盈利分配決策必然要協(xié)調(diào)所有利益相關(guān)者的目標，其決策乃至執(zhí)行程序客觀上對公司有著治理功能。就公司整體分析，盈利分配決策機制屬于整個治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，盈利分配最終目標

6、和整個公司治理目標一致。因此，構(gòu)建合理的盈利分配機制，應該依托于公司治理結(jié)構(gòu)。3 盈利分配決策機制框架上文所述的公司治理兩個核心層面：權(quán)利行使機制和利益制衡機制，其中明確公司利益相關(guān)者的權(quán)利職能，并在各自的職責權(quán)限中考慮對其他各方利益的制約。完善盈利分配決策機制應該首先明確這兩個層次的框架結(jié)構(gòu)。3.1 權(quán)利行使機制盈利分配的決策權(quán)利由所有的利益相關(guān)者共同行使。如圖 1，公司經(jīng)理人員根據(jù)公司經(jīng)營情況，向董事會提出盈利分配設想方案，方案中

7、應當明確決策理由，尤其偏重于留存收益時，須明確留存收益的投資方向以及其他可能的融資渠道和成本對比分析，該方案屬于公司內(nèi)部機密，不應該對外公布，經(jīng)理人員仍然是依靠自己勞動力獲得收益的利益主體，行使日常經(jīng)營管理權(quán)，對董事會負責；董事會負責制定公司盈利方案，同時對公司經(jīng)理人員提出的投資融資方案進行審核，并將這些作為考核經(jīng)理人員的重要指標之一，董事會決議后的盈利分配方案應該對外公布，董事會行使公司治理權(quán)，代表公司主要投資者和債權(quán)人的利益；股東大

8、會則最終對公司盈利分配方案進行投票表決，所有投資者擁有對董事會提出的盈利分配預案進行投票表決權(quán)，為了保護中小投資者的權(quán)益，一般應該規(guī)定只有當同意票數(shù)超過到會股東所占股權(quán)半數(shù)并且超過股東人數(shù)半數(shù)方可通過決案，當投資者認為公司的盈利分配方案無法保證其個人利益，并且又沒有辦法通過投票來改變公司決議，可以行使最后的權(quán)利——用腳投票；債權(quán)人為了防止公司通過盈利分配損害本人利益，一般會在債務合同中限制公司把舉債以前的未分配利潤分派給股東，大的債權(quán)人