sst美雅方正證券關(guān)于收購公司之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

1、S*ST 美雅(000529)方正證券關(guān)于收購公司之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告方正證券有限責(zé)任公司 關(guān)于 廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 收購廣東美雅集團(tuán)股份有限公司 之 財(cái) 務(wù) 顧 問 報(bào) 告 二〇〇八年十二月 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 特 別 聲 明 方正證券有限責(zé)任公司接受廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司的委托，擔(dān)任廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司收購廣東美雅集團(tuán)股份有限公司的財(cái)務(wù)顧問，并就本次收購出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。 本財(cái)務(wù)顧問報(bào)告是依據(jù)《

2、中華人民共和國(guó)公司法》 、 《中華人民共和國(guó)證券法》 、 《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信用和勤勉盡責(zé)的原則，經(jīng)過盡職調(diào)查和審慎核查后出具的。 本財(cái)務(wù)顧問特作如下聲明： 1、本財(cái)務(wù)顧問與本次收購交易各方均無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2、廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司已保證本財(cái)務(wù)顧問出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的所有書面材料、文件或口頭證言真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)

3、性陳述，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。 3、本財(cái)務(wù)顧問已對(duì)出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。 4、本財(cái)務(wù)顧問沒有委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或說明。 5、本財(cái)務(wù)顧問報(bào)告不構(gòu)成對(duì)廣東美雅集團(tuán)股份有限公司的任何投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 6、本財(cái)務(wù)顧問提醒

4、投資者認(rèn)真閱讀廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、廣東美雅集團(tuán)股份有限公司以及其他有關(guān)各方就本次收購披露的相關(guān)信息。 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 第一節(jié) 釋 義 除非特別說明，以下簡(jiǎn)稱在本財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中有如下特定含義： 廣弘公司、收購人、本公司 指 廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 廣新輕紡 指 廣東省廣新外貿(mào)輕紡（控股）公司 粵美雅、上市公司 指 廣東美雅集團(tuán)股份有限公司 新發(fā)公司 指

5、 鶴山市新發(fā)貿(mào)易有限公司 廣弘食品 指 廣東省廣弘食品集團(tuán)有限公司 廣豐農(nóng)牧 指 惠州市廣豐農(nóng)牧有限公司 教育書店 指 廣東教育書店有限公司 的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異； 二、已對(duì)收購人申報(bào)文件進(jìn)行核查，確信申報(bào)文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定； 三、有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏； 四、就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查并

6、獲得通過，內(nèi)核機(jī)構(gòu)同意出具此專業(yè)意見； 五、在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部防火墻制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和證券欺詐問題。 六、與收購人已訂立《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》 。 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 第三節(jié) 本次收購的情況介紹 一、收購人的簡(jiǎn)要介紹 （一）收購人的基本情況 收購人名稱： 廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 住 所： 廣州市天河區(qū)廣州大道北 680 號(hào) 法定代表人： 崔河 注冊(cè)資本：

7、 102,853,000 元 經(jīng)營(yíng)范圍： 資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)管理，投資基礎(chǔ)上的經(jīng)營(yíng)管理，資產(chǎn)受托管理（以上 事項(xiàng)國(guó)家有規(guī)定的從其規(guī)定） 。 （二）收購人的歷史沿革 廣弘公司系由廣東省人民政府出資，于 2000 年 8 月 22 日設(shè)立，注冊(cè)資本為 10000 萬元人民幣,公司名稱為廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（國(guó)有獨(dú)資） 。此次出資辦理了企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。廣東省工商局為其頒發(fā)了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 2001 年 8 月 16 日，廣弘公司

8、增資 233 萬元，增資后注冊(cè)資本為 10233 萬元人民幣，本次變更通過董事會(huì)決議以及辦理了企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，履行了工商變更登記手續(xù)。2002 年 5 月 30 日，廣弘公司增資 52.3 萬元，增資后注冊(cè)資本為 10285.3 萬元人民幣，本次變更通過董事會(huì)決議以及辦理了企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，履行了工商變更登記手續(xù)。 （三）收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 旅 展 育 易 務(wù)

9、業(yè) 有 流 行 品 發(fā) 有 有 有 旅 有 公 有 限 有 有 有 有 限 限 限 游 限 司 限 公 限 限 限 限 公 公 公 公 公 公 司 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 二、被收購公司的簡(jiǎn)要介紹 （一）被收購公司的基本情況 公司名稱： 廣東美雅集團(tuán)股份有限公司 住 所： 廣東省鶴山市人民西路 40 號(hào) 法定代表人