sst美雅方正證券關(guān)于收購公司之財務(wù)顧問報告

1、S*ST 美雅(000529)方正證券關(guān)于收購公司之財務(wù)顧問報告方正證券有限責(zé)任公司 關(guān)于 廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 收購廣東美雅集團股份有限公司 之 財 務(wù) 顧 問 報 告 二〇〇八年十二月 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 特 別 聲 明 方正證券有限責(zé)任公司接受廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的委托，擔(dān)任廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司收購廣東美雅集團股份有限公司的財務(wù)顧問，并就本次收購出具財務(wù)顧問報告。 本財務(wù)顧問報告是依據(jù)《

2、中華人民共和國公司法》 、 《中華人民共和國證券法》 、 《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡責(zé)的原則，經(jīng)過盡職調(diào)查和審慎核查后出具的。 本財務(wù)顧問特作如下聲明： 1、本財務(wù)顧問與本次收購交易各方均無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2、廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司已保證本財務(wù)顧問出具的財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有書面材料、文件或口頭證言真實、準(zhǔn)確、完整，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)

3、性陳述，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。 3、本財務(wù)顧問已對出具財務(wù)顧問報告所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。 4、本財務(wù)顧問沒有委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或說明。 5、本財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對廣東美雅集團股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 6、本財務(wù)顧問提醒

4、投資者認(rèn)真閱讀廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、廣東美雅集團股份有限公司以及其他有關(guān)各方就本次收購披露的相關(guān)信息。 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 第一節(jié) 釋 義 除非特別說明，以下簡稱在本財務(wù)顧問報告中有如下特定含義： 廣弘公司、收購人、本公司 指 廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 廣新輕紡 指 廣東省廣新外貿(mào)輕紡（控股）公司 粵美雅、上市公司 指 廣東美雅集團股份有限公司 新發(fā)公司 指

5、 鶴山市新發(fā)貿(mào)易有限公司 廣弘食品 指 廣東省廣弘食品集團有限公司 廣豐農(nóng)牧 指 惠州市廣豐農(nóng)牧有限公司 教育書店 指 廣東教育書店有限公司 的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異； 二、已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定； 三、有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏； 四、就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機構(gòu)審查并

6、獲得通過，內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見； 五、在擔(dān)任財務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部防火墻制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 六、與收購人已訂立《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》 。 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 第三節(jié) 本次收購的情況介紹 一、收購人的簡要介紹 （一）收購人的基本情況 收購人名稱： 廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 住 所： 廣州市天河區(qū)廣州大道北 680 號 法定代表人： 崔河 注冊資本：

7、 102,853,000 元 經(jīng)營范圍： 資產(chǎn)營運管理，投資基礎(chǔ)上的經(jīng)營管理，資產(chǎn)受托管理（以上 事項國家有規(guī)定的從其規(guī)定） 。 （二）收購人的歷史沿革 廣弘公司系由廣東省人民政府出資，于 2000 年 8 月 22 日設(shè)立，注冊資本為 10000 萬元人民幣,公司名稱為廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（國有獨資） 。此次出資辦理了企業(yè)國有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。廣東省工商局為其頒發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 2001 年 8 月 16 日，廣弘公司

8、增資 233 萬元，增資后注冊資本為 10233 萬元人民幣，本次變更通過董事會決議以及辦理了企業(yè)國有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，履行了工商變更登記手續(xù)。2002 年 5 月 30 日，廣弘公司增資 52.3 萬元，增資后注冊資本為 10285.3 萬元人民幣，本次變更通過董事會決議以及辦理了企業(yè)國有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，履行了工商變更登記手續(xù)。 （三）收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 旅 展 育 易 務(wù)

9、業(yè) 有 流 行 品 發(fā) 有 有 有 旅 有 公 有 限 有 有 有 有 限 限 限 游 限 司 限 公 限 限 限 限 公 公 公 公 公 公 司 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 二、被收購公司的簡要介紹 （一）被收購公司的基本情況 公司名稱： 廣東美雅集團股份有限公司 住 所： 廣東省鶴山市人民西路 40 號 法定代表人