論我國公司法人人格否認(rèn)制度之司法適用.pdf

1、公司自產(chǎn)生以來，逐漸成為眾多企業(yè)形態(tài)中調(diào)整經(jīng)濟(jì)發(fā)展的最有力杠桿。隨著改革開放對我國公司制度的確立，其亦為我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起到巨大推動作用。公司制度的巨大活力主要源自公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任，這兩項(xiàng)規(guī)定構(gòu)成了現(xiàn)代公司的兩大基石。公司和股東從此成為兩個相互獨(dú)立主體，二者之間的關(guān)系通過一層面紗遮蓋了起來。當(dāng)公司發(fā)生債務(wù)時，債權(quán)人只能追究公司的責(zé)任，股東僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，這種公司模式大大的激發(fā)了投資者的投資熱情和投資信心，推動了

2、社會經(jīng)濟(jì)的繁榮和財(cái)富的巨大積累。
　　 然而，在給經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來巨大的機(jī)遇的同時，公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任制度的消極作用也逐漸暴露，股東，特別是擁有公司控股權(quán)的股東，往往為了追求自身利益的最大化，利用自己有限責(zé)任作為庇護(hù)，損害公司外部債權(quán)人利益和社會公共利益，這對公平正義等社會價值觀念提出了挑戰(zhàn)。在一片質(zhì)疑聲中，經(jīng)濟(jì)學(xué)界、法學(xué)界都對公司制度進(jìn)行了全面研究，尋找公司制度出現(xiàn)問題的原因以及消除公司制度負(fù)面影響的途徑。美國率先通過一系

3、列判例形成了公司法人人格否認(rèn)理論，美國法院認(rèn)為：雖然根據(jù)公司制度的精神，公司和股東是兩個相互獨(dú)立的社會主體，但是，公司財(cái)產(chǎn)的最終擁有者是公司的股東，對公司的決策、行動享有指揮權(quán)的是公司的股東，這些股東為了追求利益的最大化，極有可能利用公司制度中的有限責(zé)任進(jìn)行損人利己的行為(類似于民法中的利用合法形式，追求非法目的)。如果股東濫用公司特權(quán)，并且公平原則 要求其承擔(dān)無限責(zé)任時，法院就極有可能“揭破公司面紗”，要求股東個人以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債

4、務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這一判例一經(jīng)承認(rèn)，就被英國、德國等先進(jìn)國家所效仿，雖然大陸法系和英美法系對公司法人人格否認(rèn)制度有不同的稱謂，但是基本的法理是相同的，均是股東利用有限責(zé)任和公司法人人格而損害社會的公平、正義等價值理念，進(jìn)而危害公司制度和損害社會的良性循環(huán)。
　　 我國公司制度在快速發(fā)展過程中，也面臨著同英、美、德等發(fā)達(dá)國家相同的瓶頸?；趯ο冗M(jìn)經(jīng)驗(yàn)的研究，我國采用批判繼承的態(tài)度，也引進(jìn)了公司法人人格否認(rèn)理念。2005年新《公司法》第二

5、十條明確規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”這實(shí)質(zhì)上是以立法的形式規(guī)定了公司法人人格否認(rèn)制度，實(shí)現(xiàn)了與國際規(guī)制的接軌，對我