論公司清算中公司人格的否認(rèn).pdf

1、公司清算制度是公司法律制度的重要內(nèi)容之一，清算在維護(hù)公司各利害關(guān)系人的利益平衡，保證社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序長遠(yuǎn)且穩(wěn)定的發(fā)展等方面具有重要意義。但是，在中國清算實(shí)踐中大量存在股東濫用控制權(quán)的情形，當(dāng)公司法人人格被濫用而淪為股東謀取非法利益的工具時(shí)，公司的獨(dú)立人格和有限責(zé)任就不再具有積極意義，反而損害債權(quán)人利益，進(jìn)而危害正常交易安全。此時(shí)，如繼續(xù)維護(hù)公司的獨(dú)立人格和有限責(zé)任，則違反法律所追求的價(jià)值目標(biāo)--公平、正義。公司人格否認(rèn)制度是公司法的另一重要

2、內(nèi)容，它是對(duì)傳統(tǒng)公司法人制度的一種補(bǔ)充和新的發(fā)展。目前，許多國家和地區(qū)都引入了該法理并形成了系統(tǒng)的理論，我國大部分學(xué)者也認(rèn)為應(yīng)該在我國引入該法理，但對(duì)此理論界仍存在爭議。新修改的公司法在總則中建立了公司法人人格否認(rèn)制度，而公司法第20條第3款又只是概括性條款，其適用范圍和適用情形均無具體規(guī)定。對(duì)于在清算中能否適用公司人格否認(rèn)這一問題，學(xué)界爭議較多的是清算中的公司是否具備獨(dú)立法人人格，因?yàn)楣揪邆浜戏ㄓ行У莫?dú)立法人人格是適用法人格否認(rèn)制度

3、的前提。由于清算中的公司是解散前公司的延續(xù)體，因之，只有承認(rèn)清算中公司的法人人格獨(dú)立，才能使清算中的公司合情合理地繼承原公司的所有法律關(guān)系。在域外公司法實(shí)踐中，在公司清算前后存在明顯損害債權(quán)人利益的情形并不普遍，故適用法人人格否認(rèn)的案例并不多。然而，在中國公司法實(shí)務(wù)中，清算中存在明顯損害債權(quán)人利益的情形卻較多，諸如股東惡意控制公司對(duì)己進(jìn)行利益輸送，股東操控清算非法處置清算財(cái)產(chǎn)，股東與公司財(cái)產(chǎn)混同等等，這都無疑對(duì)債權(quán)人的利益造成了損害。如