論股東大會出席法定數(shù).pdf

1、股東大會出席法定數(shù)，即法律或公司章程規(guī)定的，有效完成股東大會待決議案需出席股東大會會議的最少股東人數(shù)或股份數(shù)，其法律屬性為：就股東大會特定事項能夠合法決議的主體要件。一旦公司法就出席法定數(shù)作出規(guī)定，那么：股東大會特定事項的決議主體只有在當次股東大會出席數(shù)達到法定數(shù)時方能成立。通過章程或法律規(guī)定股東大會出席法定數(shù)，可以最大程度保證每次股東大會的參與度，避免出現(xiàn)少數(shù)人決定多數(shù)人意志的情形，使得股東大會決議能夠在廣泛的民主基礎上作出，在一定程

2、度上減少資本多數(shù)決可能造成的少數(shù)股東“專政”情形的發(fā)生，最大程度實現(xiàn)可達成的股東民主。世界不少國家和地區(qū)如法國、德國、美國、我國臺灣地區(qū)等都在其公司法或商法典中規(guī)定了股東大會出席法定數(shù)，以保證作出的股東大會決議能夠代表最廣泛的股東意思。
　　在我國，只有《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1984年國務院頒布）、《到境外上市公司章程必備條款》（1994年國務院證券委、國家體改委頒布）等對股東大會出席法定數(shù)做了規(guī)定，但

3、這些法規(guī)效力層級低且適用范圍窄。股東大會出席法定數(shù)沒有在《公司法》及其司法解釋中得到體現(xiàn)，我國尚未形成以股東大會出席法定數(shù)和表決法定數(shù)相結(jié)合的表決制度。錢玉林、石紀虎等國內(nèi)學者雖對股東大會決議制度有所研究，但其研究重點主要集中于股東大會決議瑕疵及救濟制度上，對股東大會出席法定數(shù)甚少涉獵。
　　基于此，文章主要通過四個方面探討股東大會出席法定數(shù)的法律屬性、制度動因和立法意義。在對其他國家和地區(qū)的相關法律制度進行分析總結(jié)的基礎上，探索

4、股東大會出席法定數(shù)制度的法理基礎，結(jié)合我國有關出席法定數(shù)的立法現(xiàn)狀，提出一些有針對性和可行性的立法建議。
　　第一部分，主要介紹了股東大會出席法定數(shù)的法律屬性，通過對錢玉林、石紀虎等學者觀點的分析，得出出席法定數(shù)的法律屬性即是股東大會就特定事項能夠合法決議的主體要件這一觀點。
　　第二部分，主要介紹了股東大會出席法定數(shù)的制度動因。通過股東大會決議的法理分析、方法探討、效力分析以及股東大會決議的效力剖解，指出股東大會決議在實現(xiàn)

5、股東民主以及資本多數(shù)決實質(zhì)正義的不足，論證分析了股東大會出席法定數(shù)制度的立法意義：股東大會出席法定數(shù)能夠確保股東大會決議能夠代表最廣泛的股東意思，能夠最大程度上保證股東民主的實現(xiàn)，能夠降低股東大會決議的執(zhí)行難度。
　　第三部分，主要介紹分析了各國和地區(qū)有關股東大會出席法定數(shù)的立法例以及對我國立法的啟示。從“人頭主義”與“股份主義”的立法模式、到由章程還是法律規(guī)定出席法定數(shù)、到股東大會出席法定數(shù)計算基數(shù)以及量的規(guī)定，詳盡說明了各國有