公司設(shè)立者的出資違約責任與資本充實責任_第1頁
已閱讀1頁,還剩11頁未讀 繼續(xù)免費閱讀

下載本文檔

版權(quán)說明:本文檔由用戶提供并上傳,收益歸屬內(nèi)容提供方,若內(nèi)容存在侵權(quán),請進行舉報或認領(lǐng)

文檔簡介

1、公司設(shè)立者的出資違約責任與資本充實責任公司設(shè)立者的出資違約責任與資本充實責任現(xiàn)代公司制度以股東的有限責任制為基本的責任形式,我國公司法亦如此確認。但是,有限責任制度盡管有許多優(yōu)點而為法律所肯定,但畢竟是一個尚有缺陷的制度,其主要表現(xiàn)在對公司債權(quán)人保護的相對薄弱。為了完善投資環(huán)境,保障交易安全,必須在公司股東權(quán)益與公司債權(quán)人權(quán)益之間實現(xiàn)必要的均衡,以保障公司股東權(quán)益與公司債權(quán)人權(quán)益均能公平地實現(xiàn),這就需要在法律上建立一個公平均衡的權(quán)利體系

2、和與之相適應(yīng)的責任體系。所以,有限責任制度只是在公平均衡的責任體系中,才是一個合理的存在。資本充實(或維持)原則以及據(jù)此而形成的法律責任,便是有限責任的法律平衡物之一,公司股東要承擔有限責任,就必須貫徹資本充實原則。也就是說,“有限責任原則得以成立,是以作為其補償?shù)馁Y本充實原則的確立為前提條件的。由資本充實原則衍生許多公司法上的重要制度,如注冊資本制度,提取資本公積金制度等,對公司設(shè)立者出資義務(wù)的嚴格約束,亦是資本充實原則的內(nèi)容之一。根

3、據(jù)資本充實原則,公司設(shè)立者應(yīng)按公司章程規(guī)定,足額繳納所認繳的出資,否則,不僅其本人要承擔違約責任,其他設(shè)立者亦要承擔相應(yīng)的民事責任。我國公司法的立法宗旨中,體現(xiàn)了平等保護股東和債權(quán)人合法權(quán)益的原則,為貫徹資本充實原則,公司法對公司設(shè)立者違反出資義務(wù)的民事責任亦有所規(guī)定,本文試就此展開論述。一我國公司法對公司設(shè)立者違反出資義務(wù)的民事責任,規(guī)定于第二章“有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”中。依公司法規(guī)定,參與設(shè)立有限責任公司的股東違反出資義務(wù)包

4、括兩種情形:司成立前出資義務(wù)不履行有可能導(dǎo)致公司不能成立,而公司成立后出資義務(wù)不履行有可能導(dǎo)致公司變更注冊資本或解散,嚴重者可能導(dǎo)致公司被撤銷。所謂出資不實,是指“有限責任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額”。公司資本以貨幣表示,以現(xiàn)物出資,必須折合成相當?shù)呢泿蓬~,這就必須進行財產(chǎn)評估。出資現(xiàn)物多是特定物,具有價格上的特定性,其實際價額與章程所定價額不可能總是完全一致,但其

5、差額必須限定在合理的范圍內(nèi),所以公司法將實際價額“顯著低于”章程價額規(guī)定為投資不實。從實踐中發(fā)生的情況來看,造成出資現(xiàn)物實際價額顯著低于章程價額的原因主要有:(1)作為出資的現(xiàn)物僅由出資股東報價,而未經(jīng)專業(yè)機構(gòu)評估作價(2)雖經(jīng)專業(yè)機構(gòu)評估作價,但因評估標準、方式或計算上的原因,導(dǎo)致評估結(jié)果有誤(3)現(xiàn)物出資的股東與評估人員合謀,進行虛假評估(4)從公司章程制定時到公司成立時,其間出資現(xiàn)物的市場行情大幅度跌落,公司章程制定時對出資現(xiàn)物評

溫馨提示

  • 1. 本站所有資源如無特殊說明,都需要本地電腦安裝OFFICE2007和PDF閱讀器。圖紙軟件為CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.壓縮文件請下載最新的WinRAR軟件解壓。
  • 2. 本站的文檔不包含任何第三方提供的附件圖紙等,如果需要附件,請聯(lián)系上傳者。文件的所有權(quán)益歸上傳用戶所有。
  • 3. 本站RAR壓縮包中若帶圖紙,網(wǎng)頁內(nèi)容里面會有圖紙預(yù)覽,若沒有圖紙預(yù)覽就沒有圖紙。
  • 4. 未經(jīng)權(quán)益所有人同意不得將文件中的內(nèi)容挪作商業(yè)或盈利用途。
  • 5. 眾賞文庫僅提供信息存儲空間,僅對用戶上傳內(nèi)容的表現(xiàn)方式做保護處理,對用戶上傳分享的文檔內(nèi)容本身不做任何修改或編輯,并不能對任何下載內(nèi)容負責。
  • 6. 下載文件中如有侵權(quán)或不適當內(nèi)容,請與我們聯(lián)系,我們立即糾正。
  • 7. 本站不保證下載資源的準確性、安全性和完整性, 同時也不承擔用戶因使用這些下載資源對自己和他人造成任何形式的傷害或損失。

評論

0/150

提交評論