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文檔簡介
1、【公司合并方案】公司吸收合并方案簡要目錄一、公司合并事務描述二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款四、公司合并程序五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續(xù)應提供的文件、證件六、公司合并需要注意的事項(方案編寫者聲明:由于并未知悉兩家擬合并公司的具體信息,該方案可能針對性不足。如需更具可操作性的合并方案,還需掌握兩家公司的有關信息。)XXX有限責任公司和XXX有限責任公司吸收合并方
2、案一、公司合并事務描述1、擬合并的公司有兩家,分別為:XXX有限責任公司和XXX有限責任公司。2、擬合并的兩家公司均為有限責任公司。3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性,即甲公司的所有自然人股東同時均為乙公司的所有自然人股東。4、盡管有上述第3條之特征,但兩家公司的合并是基于公司本身,而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為,不是股東之間的契約行為。兩家公司的合并將主要基于公司訂立協議產生,該協議將是由公司各方的法定代
3、表人代表公司就公司有關合并事宜所達成的。故而合并作為一種民事行為,其當事人是公司本身,而非公司股東。5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運營成本,以提高公司及全體股東之收益。合并合同的主要條款應當包括:合并各方當事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司,還包括合并后存續(xù)的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。合并的方式。合同中合并的方式,應當是按法律形態(tài)進行的具有法律意義的分類形式,在本合并事務中為吸收合
4、并。合并的對價。合并對價即合并中存續(xù)公司為取得消失公司財產而支付的對價。合并各方的資產、債權債務狀況。合并各方的資產、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素,對合并價格的科學確定,對合并是否成功具有重要意義。因此,合同中應對此做出明確的記載。職工安置辦法。由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多,所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。(二)合并合同的普通條款為了使合同內容更加完善可行,為合并的進行提供更具體的依據和指
5、導,合并合同應規(guī)定以下普通條款:合并后的公司章程。在吸收合并中,存續(xù)公司要增加資本,進而引起公司章程的變更。此時,可規(guī)定公司章程的修改條款。資本和公積金。公司合并中,往往會發(fā)生資本和公積金變化,因此合并合同中可以對其做出規(guī)定。公司董事的事項。因公司合并給公司董事帶來了重大變化,可能也涉及章程中關于董事條款的變化,因此,合同中應對董事的規(guī)定包括董事的選任、報酬等問題。公司職員事項。因合并往往會帶來公司職工勞動關系的變動。為了妥善處理這一問
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