創(chuàng)業(yè)板的“達摩克里斯之劍”復盤商譽減值，當下和未來-20181119-天風證券-11頁

1、復盤商譽減值：當下和未來復盤商譽減值：當下和未來——創(chuàng)業(yè)板的“達摩克里斯之劍”——創(chuàng)業(yè)板的“達摩克里斯之劍”11月16日，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》商譽減值》，意在加強對商譽問題的風險監(jiān)管。自17年大規(guī)模爆發(fā)后，商譽減值就自然成了懸在創(chuàng)業(yè)板頭上的“達摩克利斯之劍”。針對商譽問題，本文試圖通過詳細的創(chuàng)業(yè)板外延并購數(shù)據(jù)，解決以下幾個問題：1、證監(jiān)會提示、證監(jiān)會提示“商譽減值商譽減值”風險的最新文件

2、有哪些細節(jié)值得重點關注？風險的最新文件有哪些細節(jié)值得重點關注？2、商譽規(guī)模和分布情況如何？、商譽規(guī)模和分布情況如何？3、商譽減值計提的主要原因和節(jié)奏變化？、商譽減值計提的主要原因和節(jié)奏變化？4、商譽減值對過去幾年創(chuàng)業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板指的業(yè)績影響有多大？、商譽減值對過去幾年創(chuàng)業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板指的業(yè)績影響有多大？5、商譽減值未來究竟還有多大壓力？、商譽減值未來究竟還有多大壓力？6、商譽減值對、商譽減值對18、19年創(chuàng)業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板指盈利影響的壓力測試？

3、年創(chuàng)業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板指盈利影響的壓力測試？（關于更多創(chuàng)業(yè)板業(yè)績的詳細拆解和測算，可以參考我們此前的報告《創(chuàng)業(yè)板內生增長靠什么？——內生、外延最全面拆分》《創(chuàng)業(yè)板內生增長靠什么？——內生、外延最全面拆分》）1、證監(jiān)會提示“商譽減值”風險的最新文件有哪些細節(jié)值得重點關注？、證監(jiān)會提示“商譽減值”風險的最新文件有哪些細節(jié)值得重點關注？本次《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》主要涉及商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項

4、相關的評估三方面內容。我們認為新規(guī)中有幾個細則值得重點關注。第一，要求定期或及時進行商譽減值測試，至少每年年度終了進行減值測試，且不得以業(yè)績承諾期間、業(yè)績承諾補償為由不進行測試。第一，要求定期或及時進行商譽減值測試，至少每年年度終了進行減值測試，且不得以業(yè)績承諾期間、業(yè)績承諾補償為由不進行測試。從之前的案例來看，企業(yè)對于商譽計提有一定操作空間，或者說隨意性比較強。比如可能在不達預期的第一個會計年度計提，也可能在連續(xù)兩年不達預期時才計提；

5、又或者，由于業(yè)績承諾期內包含了業(yè)績對賭的協(xié)議，在此情況下，即便業(yè)績承諾不達預期，計提商譽減值的可能性也比較小。從過去的情況來看，總體上大部分公司的業(yè)績承諾都能較好完成，但業(yè)績承諾一旦結束，被收購標的業(yè)績普遍要下滑30%以上。所以較大規(guī)模的商譽減值更可能集中在業(yè)績承諾結束的第一年爆發(fā)。比如2017年就是業(yè)績承諾結束數(shù)目最多的一年，因此商譽減值爆發(fā)的也最多。（2018及以后的情況可以詳見后文數(shù)據(jù)分析）因此新規(guī)要求或使得對并購標的計提商譽減值

6、更加規(guī)范化，防止將風險全部集中到業(yè)績承諾期結束以后集中爆發(fā)。第二，要求上市公司在年度報告、半年度報告、季度報告等財務報告中披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息。第二，要求上市公司在年度報告、半年度報告、季度報告等財務報告中披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息。過去上市公司商譽減值主要在年報披露，半年報也會有部分公司計提商譽減值，季報比較少見。由于商譽減值準備直接影響當期凈利潤，因此容易導致17年的情況，即前三個季度業(yè)績還算平穩(wěn)，但到

7、了年報出現(xiàn)斷崖式下跌。新規(guī)雖然沒有要求必須在季報、半年報進行減值測試，但要求披露商譽減值的關鍵信息一定程度上有助于投資者做判斷（比如存在并購標的在年中出現(xiàn)重大變化，披露這層信息可以增加預測的準確性）。第三，對于減值測試的方法、過程和會計處理做了詳細的規(guī)定，將減少上市公司主觀操作的空間。第三，對于減值測試的方法、過程和會計處理做了詳細的規(guī)定，將減少上市公司主觀操作的空間。新規(guī)用了較大篇幅對這方面做出解釋，我們認為更為詳盡的細則有助于規(guī)范化

8、外延并購和商譽減值計提相關操作，減少意外“爆雷”的情況。我們將新規(guī)主要內容羅列如下：18441091361392018111916:37數(shù)據(jù)來源：數(shù)據(jù)來源：WIND，天風證券研究所，天風證券研究所隨著A股商譽規(guī)模不斷擴大，其對凈資產占比也迅速攀升，進而暴露了減值的風險敞口。全A商譽規(guī)模占凈資產比重由11年的1.01%上升到17年的4.00%；創(chuàng)業(yè)板商譽規(guī)模創(chuàng)業(yè)板商譽規(guī)模更是由更是由11年的年的1.20%迅速攀升到迅速攀升到19.4%。因