并購程序

1、并購程序并購程序收購一家公司的過程起始于尋找潛在的收購目標(biāo)。當(dāng)收購目標(biāo)被確定后，就需要一個最初的估價，以便能夠決定一個參考價格。在取得經(jīng)營控制權(quán)的談判中，收購企業(yè)將與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行討論并做進(jìn)一步調(diào)查以進(jìn)行再評估；接著，與目標(biāo)公司主要股東或管理層就價格和購買達(dá)成協(xié)議。如果需要，還必須報經(jīng)主管部門，獲得主管部門的批準(zhǔn)。（一）確定并購目標(biāo)公司（一）確定并購目標(biāo)公司作為一項大規(guī)模的戰(zhàn)略性投資，企業(yè)并購對象即目標(biāo)公司的選擇是決定并購效應(yīng)的重要因素。

2、同時，目標(biāo)公司的確定也是企業(yè)實施并購的第一步。一般來說，目標(biāo)公司的最終確定需要通過發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司、審查目標(biāo)公司、對目標(biāo)公司進(jìn)行估價三個環(huán)節(jié)才能完成。1.1.發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司可以利用并購公司自身的力量或借助于并購公司外部的力量。利用并購公司自身的力量主要是指公司內(nèi)部人員通過私人接觸或自身的管理經(jīng)驗發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司。首先，公司高級職員熟知公司經(jīng)營情況和相關(guān)企業(yè)的情況，并購?fù)袠I(yè)中的公司的想法常常來自這些人員，公司有必要提供專門

3、的機(jī)會和渠道使這些想法得以產(chǎn)生、傳播和討論。其次，可在公司內(nèi)部建立專職的并購部，其主要工作是收集和研究各種公開信息，發(fā)現(xiàn)適合本公司的目標(biāo)公司。在大企業(yè)中，并購部可以獨(dú)立于其他業(yè)務(wù)部門，而在中小企業(yè)中，這部分工作往往由企業(yè)財務(wù)管理部門兼任。借助并購公司外部的力量則主要是指利用專業(yè)金融中介機(jī)構(gòu)為目標(biāo)公司的選擇出謀劃策。在并購領(lǐng)域的專業(yè)金融中介機(jī)構(gòu)中，有一大批訓(xùn)練有素、經(jīng)驗豐富的并購專業(yè)人員，如精通某一行業(yè)的律師或會計師、安排并購雙方談判的經(jīng)

4、紀(jì)人等。專業(yè)金融中介機(jī)構(gòu)中具有代表性的就是投資銀行。一方面，投資銀行具有專業(yè)客戶關(guān)系方面的優(yōu)勢；另一方面，投資銀行家與公司經(jīng)常性地保持私人聯(lián)系，由于熟悉公司的具體情況和發(fā)展目標(biāo)，他們就能為公司高層決策人員提供適合公司具體情況的并購建議和目標(biāo)，在并購計劃的實施中，投資銀行常常為并購方公司提供一攬子收購計劃，安排并購融資，代為發(fā)行證券等。2.2.審查目標(biāo)公司審查目標(biāo)公司對于初步選定的并購目標(biāo)公司，還需作進(jìn)一步的分析評估和實質(zhì)性審查，審查的重

5、點(diǎn)一般集中在以下方面（見表811）。表811審查目標(biāo)公司審查目標(biāo)公司的出售動機(jī)對于主動出售的目標(biāo)公司，審查其出售動機(jī)將有助于目標(biāo)公司價值的評估和確定正確的談判策略。一般來講，目標(biāo)公司的出售動機(jī)主要包括以下幾種。1）公司經(jīng)營不善，股東欲出售股權(quán)。2）為實現(xiàn)新的投資機(jī)會，需要轉(zhuǎn)換到新的行業(yè)；或者大股東急需資金，出售部分股權(quán)。3）股東不滿意目標(biāo)公司的管理，希望以并購的方式來撤換整個管理集團(tuán)。4）公司管理人員出于自身地位與前途的考慮，愿意被大企

6、業(yè)并購，以便在該大企業(yè)中謀求一個高薪且穩(wěn)定的職位。是否接受并購方案的重要條件。影響估價的客觀因素很多，如并購雙方在市場和并購中所處的地位、產(chǎn)權(quán)市場的供求狀況、未來經(jīng)營環(huán)境的變化等。對目標(biāo)公司進(jìn)行價值評估的估價模型與其他估價方法沒有太大的區(qū)別，常用的方法主要有折現(xiàn)現(xiàn)金流量法、可比估價法等。對目標(biāo)公司進(jìn)行估價時需要注意的是，并購估價的對象往往不是目標(biāo)公司現(xiàn)在的價值，而是并購后目標(biāo)企業(yè)能為并購公司帶來的價值增值。所以，估價時要考慮目標(biāo)公司的成

7、長性和并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。（二）訂立合并協(xié)議（二）訂立合并協(xié)議對合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，《公司法》沒有規(guī)定。對此可以參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（以下簡稱合并與分立規(guī)定）第二十一條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，即：（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；（3）合并后公司的投資總額和注冊資本；（4）合并形式；（5）合并協(xié)議各方

8、債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）職工安置辦法；（7）違約責(zé)任；（8）解決爭議的方式；（9）簽約日期、地點(diǎn)；（10）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。（三）通過合并協(xié)議（三）通過合并協(xié)議合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會，而在股東（大）會，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。我國《公司法》第四十四條、第六十七條、

9、第一百零四條分別對有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司和股份有限公司對合并需要股東（大）會特別決議通過。其中，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過；國有獨(dú)資公司的合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。（四）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單（四）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單（五）通知債權(quán)人和公告（五）通知債權(quán)人和公告我國《公司法》第一百七十

10、四條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。為了保護(hù)債權(quán)人，最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第三十二條規(guī)定：“企業(yè)進(jìn)行吸收合并時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向