降低企業(yè)并購成本的實踐探索

1、煤炭經濟管理新論(第5輯)降低企業(yè)并購成本的實踐探索梁鐵山.杜水鋒(平頂山煤業(yè)集團公司河南平頂山467000)摘要本文對降低企業(yè)并購成本的一些做法進行了歸納總結。關鍵詞降低并購成本實踐探索一、正確選擇并購對象并購按企業(yè)成長方式可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。有些企業(yè)并購后之所以失敗，一個重要原因就是沒有充分考慮母企業(yè)與被并購企業(yè)的優(yōu)勢互補關系，沒有選擇好被并購企業(yè)。近年來，平頂山煤業(yè)集團(以下簡稱平煤)先后調研過煤炭、冶金、化工、

2、建材、紡織、輕工、機械等多個行業(yè)企業(yè)，為保證并購成功，平煤從實際出發(fā)，提出“以煤為本，相關多元化”的發(fā)展戰(zhàn)略，構建煤電化大集團。并購工作也要求按照企業(yè)這一戰(zhàn)略發(fā)展要求，重點選擇煤炭、煤化工、電力等相關行業(yè)中有潛在優(yōu)勢的企業(yè)作為并購對象。二、調查研究，清產核資核查資產是降低企業(yè)并購成本最重要的環(huán)節(jié)。雖然企業(yè)情況不同，但調研內容要涵蓋企業(yè)歷史發(fā)展沿革、組織勞動人事、生產供應銷售、資產財務債務、資源房產地產以及法律合同等情況。我們在調研前，首

3、先成立調研組，制定了調研方案，采取聽取匯報、查閱資料、現(xiàn)場察看、走訪職工等方式開展工作。其中一項重要基礎性工作就是核查資產，了解被并購企業(yè)資產使用和資產管理的真實狀況，核實實際存在的各種賬外資產和債務，做到賬賬相符、賬實相符。如在調研某礦時，通過大量細致工作，詳查了各項資產，最后資產由評估的5000萬元降為2000萬元，大大降低了企業(yè)的并購成本。三、運用政策，溝通談判企業(yè)并購成本包括直接成本和整合成本兩個方面，前者指企業(yè)并購時一次性支出

4、的購買股份、收購資產的費用，后者指并購后因整合被并購企業(yè)而發(fā)生的費用，以及因并購而存在的一些潛在風險支出。在調研的基礎上，我們和被并購企業(yè)資產所有人(或主管部門)就具體事宜進行談判，努力用足、用活政策，降低企業(yè)并購成本。如在收購飛行集團的過程中，關于貸款利息間題，根據國發(fā)〔1997)10號文件和銀發(fā)〔1995)130號文件中享受“免除貸款利息、分年還本的優(yōu)惠”的規(guī)定，請求協(xié)調按企業(yè)兼并處置債務，免除其所欠銀行貸款利息，原欠貸款本金分5年

5、還清關于房產問題，要求按照建設部、財政部〔1998)213號文件相關規(guī)定，按房改成本價20%足額補提維修基金本息，列專戶管理，所發(fā)生支出作財務處理，核減凈資產關于環(huán)保問題，按照有關規(guī)定，對已納入省環(huán)保治理項目庫的氨氮廢水治理工程，申。中國煤炭學會經濟管理專業(yè)委員會委員.80請使用市環(huán)境保護專項資金貸款，竣工驗收后予以豁免等。煤炭經濟管理新論(第5輯)四、懊重決定并購方式企業(yè)并購有承擔債務式、購買式、吸收股份式、控股式等多種形式，在實際中

6、以上方式往往交叉運用，還出現(xiàn)了以換股、資產置換等新形式。平煤集團先后采取了行政劃撥、資產收購、破產收購、股份收購等形式。由于煤炭屬于資源型企業(yè)，更有復雜性，需要根據不同企業(yè)情況采取不同方式。如在對香山礦調查時，發(fā)現(xiàn)該礦存在大量不良和不實資產，而且有大量隱性債務，還存在特殊的子公司問題。鑒于此，如采用原設計整體兼并方式，就必須繼承香山礦的所有債務，可能會給平煤造成巨大損失，也不利于香山礦的改造發(fā)展，最終選擇破產收購方式。隨著調查與清算工作

7、的深入，又先后三次提出建議形成了最終的收購方案，有效地降低了平煤對香山礦的并購成本。五、規(guī)范璐合，改制發(fā)展企業(yè)并購是一項系統(tǒng)工程。美國著名管理學大師德魯克指出:“公司收購不僅僅是一種財務活動，只有收購后對公司進行整合發(fā)展，在業(yè)務上取得成功，才是一個成功的收購。”企業(yè)并購行為結束后，能否將并購資源與企業(yè)原有資源有效地整合，決定著企業(yè)并購戰(zhàn)略的成敗。為此，我們把降低企業(yè)并購成本工作延伸到新企業(yè)改制和平穩(wěn)發(fā)展。一是做好穩(wěn)定工作，在保持穩(wěn)定中轉

8、換經營機制，加快發(fā)展，讓新企業(yè)盡快走出困境，使職工嘗到新企業(yè)的甜頭。二是新企業(yè)新機制。在設計所有新企業(yè)時，都按照國有企業(yè)改革精神，依照《公司法》成立有限責任公司，規(guī)范其法人治理結構，并將平煤先進的管理經驗、企業(yè)咬化、安全生產制度等灌輸?shù)叫缕髽I(yè)中，保證企業(yè)在較短時間內恢復生產。同時幫助新企業(yè)制定新的發(fā)展計劃，并納入到平煤戰(zhàn)略發(fā)展整體框架內。六、打破常規(guī)，減少損失平煤并購的企業(yè)全部是國有企業(yè)，由于管理體制、內部機制以及資金和市場諸多原因，企

9、業(yè)生產經營遇到重重困難，部分礦井甚至達不到基本安全生產條件，長期處于停產、半停產狀態(tài)，職工下崗失業(yè)，生活十分困難。而受各種條件制約，并購工作又不容易在短時間內完成。為減少損失，降低成本，需要在認真研究的基礎上，打破常規(guī)做法。如對某礦調研后，發(fā)現(xiàn)其管理失控，人心浮動，而且在建新井承包給私人正在進行掠奪式開采。如果這種情況繼續(xù)發(fā)展，勢必嚴重破壞煤炭資源，對新企業(yè)發(fā)展造成極大的損失，也存在極大的安全隱患。為此，我們通過協(xié)商提前介入新井建設，保